第七章--公司资产剥离.pptVIP

第七章 公司资产剥离 通过本章的学习应能够: 了解企业售出（资产售出）是公司重组的重要内容之一，是企业为适应经济环境变化而采取的资本经营行为； 掌握售出的基本理论，分析该行为产生的原因、达到的目的； 了解企业售出的重要形式：分立和资本剥离。 目录 第一节 资产剥离的背景和动机 资产剥离的背景 对60年代以来混合兼并的反思 规模经济向速度经济转化 强调企业核心竞争力 回归主业 公司资产剥离的定义 资产剥离的定义 公司资产剥离的定义 资产剥离的定义 公司资产剥离的定义 资产剥离的形式 资产剥离的行为动机 被剥离的部分或下属公司可能在运作上不及该行业其它竞争者，或跟不上剥离者组合之内的其它业务。 被剥离的部分可能表现不错，但它在行业内所处的情形可能使它缺乏长期的竞争优势。母公司可能判定它获得强的竞争地位的前景不佳，或者可能需要大量的投资。 母公司的战略重点可能已经转变，而被剥离的部分与新战略不甚符合。母公司可能希望专注于最有竞争实力的领域，这个过程被称为“扬长避短”。 被剥离的部分可能因为吸收了数量不相称的管理资源，加重了管理上的不协调性，表现为失控与管理效率低下。 母公司可能涉面过广，导致对各分部经理的表现的监控难以进行。 资产剥离的行为动机 母公司可能遭遇到财务困境需要现金缓解，以避免最终倒闭。 被剥离的业务可能曾作为被收购公司的一部分被购进，但母公司没有兴趣将它保留。 被剥离的业务可能曾作为收购的一部分被购进，但母公司可能须要筹集资金支付收购。 母公司可能觉得如果被剥离的部分是一个“独立的”实体，它在股市的估价将会更高；因为市场会得到关于被剥离公司的更多信息，这增加了股市将该公司估价更高的潜力，从而增加剥离公司股东的财富。 被剥离的公司可能与另一公司在战略上配合更好，使得后者能够增加效益。剥离公司从而可以分享部分增加的利益，这也符合其股东的利益。 剥离也可以被用作对付恶意收购的一种防御：例如“皇冠珠宝”的出售 1988-1993年英国发生的收购与资产剥离 价值单位：百万英镑 1998-2001年我国上市公司资产剥离的动因 1998年-2004年我国上市公司资产剥离事件 第二节 公司资产剥离的主要形式 资产（公司）出售(sell-off) 公司的抽资脱离（公司分立spin-off ） 股权切离(分拆上市 Equity carve-out) 一、资产（公司）出售 在两个独立公司之间进行交易:公司为了实现利润最大化或整体战略目标，将其现有的子公司、部门，固定资产或无形资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券的回报。 被出售的资产可能是不良资产，也可能是优良资产。 剥离与并购业务的联系：剥离的可能是原并购的资产；可能通过剥离来避免反托拉斯法的起诉，在目标公司受到敌意收购威胁时，可能会剥离掉“皇冠上的明珠”来抵御敌意收购。 资产（公司）出售的好处： 公司出售的交易结构 资产出售的特点： 不涉及公司股本变动 会计处理简单（能直接产生利润） 剥离的方式简单，可以向公司外的机构或个人出售，也可以向公司的管理层和员工出售。 案例分析: 宇通客车 1999年12月28日宇通客车发布公告称： 公司董事会研究决定，同意将本公司持有的河南智益投资发展股份有限公司160万股股份，以每股净资产值转让给宇通集团，转让总价为176万元。 公司董事会决定，同意将本公司持有的河南宇通快运股份有限公司2 000万股股份，以面值转让给宇通集团，转让总价为2 000万元。上述资金已由宇通集团足额支付给本公司。至此，本公司已不再持有上述两公司的股份。本公司收回对外投资共2 176万元，将用于补充流动资金。 案例分析：渝钛白 1999年12月24日，渝钛白发布公告，股东大会通过重组方案：渝钛白与重庆化工厂签定债务重组协议，将渝钛白截止1999年10月31日结欠中国长城资产管理公司的贷款本息计74 844.87万元转让给重庆化工厂；同时，渝钛白将其资产11 483.38万元（评估值16 768.94万元）转让给重庆化工厂，主要包括硫酸生产类固定资产、热电厂等公用工程、医院等非生产用固定资产，通过该项重组方案，渝钛白实现收益63361.49万元（ 74 844.87- 11 483.38 ） 渝钛白由于其主要生产线建设期太长，到公司开始投产并出现供不应求的大好局面时，巨额的债务和财务费用已把公司彻底压跨。当时，渝钛白的总负债高达11.7亿，股东权益为-4亿元，已经严重资不抵债，中短期负债高达1亿元，逾期贷款本息合计9 658万元，一年内到期的长期负债9.8亿元。此外，公司还有过亿元的各种应付款，甩掉债务包袱时公司起死回生的关键