股权结构和公司控制.pptVIP

VIE模式图 A公司实际控制人在境外离岸壳公司C。 C公司在中国境内设立一家外商独资企业B。 B公司和A公司将签订一份结构性合同 ——B公司向A公司提供全方位的管理咨询和培训等服务 ——A公司定期将90%的收入和利润输送给B公司。 ——A公司实际控制人将所持有的A公司股份抵押 C公司就境外私募股权基金进行私募。 C公司到海外资本市场实施IPO。 理论模型 1、国内个人股东设立BVI 公司X； 2、以上述BVI 公司、风投为股东，设立开曼公司Y，作为上市主体； 3、 Y设立香港壳公司Z； 4、Z在境内设立外资全资公司W（WFOE）； 5、W与内资公司签订一系列协议，达到利润转移及符合美国VIE 会计准则的标准。 实务步骤 1、资产运营控制协议 ——通过该协议，由WFOE 实质控制目标公司的资产和运营 2、借款合同 ——WFOE 贷款给目标公司的股东 3、股权质押协议 4、认股选择权协议 ——当法律政策允许外资准入时，WFOE 可收购目标公司的股权，成为正式控股股东 5、投票权协议 ——WFOE 可实际控制目标公司董事会的决策或直接向董事会派送成员 6、独家服务协议 ——公司实际业务运营所需的知识产权、服务均由WFOE 提供，目标公司的利润以服务费、特许权使用费等方式支付给WFOE。 控制协议框架 新浪上市架构 境外投资者，公共股东 王志东 汪廷 北京新浪互联信息服务公司 （持有国内ICP执照） 北京新浪互动广告 北京四通利方 （BSRS） 北方四通电子 香港利方 香港新浪 北美新浪 英属维京 群岛新浪 台湾新浪 新浪公司（英属开曼群岛注册、上市） 25% 75% 70% 30% 咨询服务协议 广告空间购买协议 2.71% 97.29% 100% 100% 100% 100% 境外独家广告代理协议 转让设备、技术协议 6.3% 四通集团 ICP业务剥离前 ICP业务剥离 重建上市构架 利润关联集中 支付宝事件 央行制定的《非金融机构支付服务管理办法》第九条规定，外商投资支付机构的业务范围、境外出资人的资格条件和出资比例等，由央行另行规定，报国务院批准。由于央行对于外商投资支付机构的相关规定尚未出台，且报经国务院批准的难度大、时间长，因此所有的支付机构均以境内机构身份申请。 阿里巴巴集团将支付宝的股权分两次转让给纯中资的浙江阿里巴巴网络技术有限公司。在转让支付宝股份的同时，阿里巴巴集团与受让方浙江阿里巴巴网络技术有限公司也签订了相互的协议控制安排，使阿里巴巴集团得以继续控制支付宝。 央行在向支付宝颁发首批执照之前，曾经要求支付宝出具声明：浙江阿里巴巴电子商务有限公司为支付宝的唯一实际控制人，无境外 投资人通过持股、协议或其他安排拥有本公司的实际控制权。这一要求无疑使得协议控制无法满足牌照要求。在与大股东协商无果的情况下，阿里巴巴集团为确保支 付宝获得经营所必需的牌照，终止了相关协议安排。 2011月29日晚，阿里巴巴集团、雅虎和软银今晚宣布，就支付宝股权转让事件正式签署协议，支付宝的控股公司承诺在上市时予以阿里巴巴集团一次性的现金回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。 协议内容包括，支付宝将继续为阿里巴巴集团及其相关公司提供服务，同时，阿里巴巴集团也将获得支付宝的控股公司给予的合理经济回报。回报额为支付宝在上市时总市值的37.5%（以IPO价为准），回报额将不低于20亿美元且不超过60亿美元。 协议同时规定，阿里巴巴集团将许可支付宝公司及其子公司使用所需要的知识产权，提供有关软件技术服务。支付宝公司将会支付知识产权许可费用和软件技术服务费给阿里巴巴集团。该项费用为支付宝及其子公司税前利润的49.9%，反映了该等知识产权和软件技术的贡献，当支付宝或者其控股公司上市或发生其他变现事宜后，将不再需要支付上述费用。 证监会VIE报告：四大政策建议 对于协议控制模式，采取疏堵兼顾政策。 建议要求采取协议控制模式赴海外上市的企业必须经过商务部审批，并会签证监会。 建议按照“老人老办法、新人新办法”的原则进行新老划断，对历史上形成的“协议控制”境外上市企业暂不进行清理。 对于部分采取协议控制方式境外上市的优质公司，可经国务院特批后在境内A股市场上市。 1、分享成功的果实； 2、年龄不再给其从头再来的机会。 3、连三陪小姐都有梦想。 * 股权结构设计与公司控制权 目录 专题一 股权结构设计 （一）股权结构设计与公司治理 （二）股权结构设计中的特殊问题 （三）股权结构设计的实务意义 专题二 公司控制权的机理与运用 （一）公司控制权与公司治理 （二）获得公司控制权的两种方式 专题一 股权结构设计 1、高度集中型的股权结构 绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对