桑德环境资源股份有限公司关联交易事项公告.PDF

证券代码：000826 证券简称：桑德环境 公告编号：2014-23 桑德环境资源股份有限公司关联交易事项公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完 整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重要内容提示： ▲ 关联交易事项说明：桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）控 股子公司包头鹿城水务有限公司 （以下简称“鹿城水务”）根据包头市南郊污水处理厂扩建工 程BOT 项目一期提标升级改造和二期扩建工程（以下简称“包头水务项目EPC 总承包工程） 建设所需，拟与关联法人北京桑德环境工程有限公司（以下简称“工程公司”）签署《包头市 南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》，由关联法人为公司控股子公司鹿城 水务提供劳务而引发的关联交易事项，本项关联交易总金额为19,607.21 万元人民币。 ▲ 由于工程公司为本公司实际控制人文一波先生的关联公司，公司控股子公司鹿城水 务即将与工程公司签署的《包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》涉 及的交易行为构成了关联交易事项。 ▲ 2014 年3 月22 日，公司召开第七届董事会第二十次会议，以6 票同意，0 票反对， 0 票弃权审议通过了《关于公司控股子公司包头鹿城水务有限公司与北京桑德环境工程有限 公司签署包头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同暨关联交易的议 案》，公司7 名董事成员中，关联董事文一波先生回避了表决，审议程序符合相关法律法规 和 《公司章程》的规定，公司独立董事对本项议案表发表了表示同意的独立意见。 ▲ 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本公告所述关 联交易事项由公司董事会提交公司将于2014 年4 月23 日召开的2013 年年度股东大会审议 通过后方可实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票 权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易事项概述： 2014年1月2 日，公司控股子公司鹿城水务与包头市城乡建设委员会（以下简称“包头市 1 建委”）签署了《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期工程特许经营协议补充协议》 以及《包头市南郊污水处理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建特许经营协议 补充协议》（以下简称“补充协议”）。根据国家相关法律法规，包头市建委经包头市人民政府 授权委托，授予鹿城水务特许经营权，在特许经营期内鹿城水务独家拥有包头市南郊污水处 理厂扩建工程BOT项目一期提标升级改造和二期扩建项目的投资、设计、建设、运营、维护 的权利，并按补充协议约定按时、足额获取污水处理服务费，特许经营期限为30年（不含建 设期），建设期为补充协议签订之日起两年。 补充协议涉及建设项目为包头市南郊污水处理项目的一期10万吨/ 日提标升级改造工程 和二期扩建新增10万吨/ 日工程，项目建设竣工后，包头市南郊污水处理项目建设总规模达 到20万吨/ 日 （详见公司于2014年1月7 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及深交所网 站、巨潮资讯网的2014-01号公告）。 鉴于工程公司在水处理工程专业领域的综合实力及行业背景，根据包头市污水处理提 标改造和二期扩建工程建设所需，鹿城水务拟将包头水务项目EPC总承包工程确定由桑德工 程公司承建（该部分工程的建设合同总价为19,607.21万元人民币）。 工程公司作为本次交易履行的对象，对本建设项目提供EPC总承包服务，包括包头市 南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程施工图设计、设备采购、建安工程、人员培训、项 目管理、技术咨询与服务等工作，全面负责施工期间的工程质量、技术问题；负责设施的负 载运转，直至合同款项下的污水达到设计水质指标及标准。 二、 交易性质： 由于工程公司的实际控制人为公司董事长文一波先生，按照《深圳证券交易所股票上市 规则》相关规定，工程公司为公司的关联法人，公司控股子公司鹿城水务与工程公司签署《包 头市南郊污水处理厂提标改造及二期扩建工程总承包合同》将构成公司关联交易事项，该项 关联交易事项已经公司第七届董事