经济法第三章公司法教材教学课件.pptVIP

第四节　股份有限公司 一、股份有限公司的设立 二、股份有限公司的组织 　　机构 三、股份有限公司的股份 　　发行与转让 一、股份有限公司的设立 　　经济股份有限公司是指全部资本划分为 等额股份，股东以其所持有的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 务承担责任的公司。 （一）设立条件 　　设立股份有限公司，应当具备下列条件： 　　1. 发起人符合法定人数 　　2. 发起人认缴和向社会公开募集的股本达到 法定资本的最低限额 　　3. 股份发行、筹办事项符合法律规定 　　4. 发起人制订公司章程，并经创立大会通过 　　5. 有公司名称，建立符合股份有限公司要求 的组织机构 　　6. 有公司住所 　　股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者 募集设立的方式，详细内容如表2-2所示。 表2-2 发起设立或募集设立的对比 设立方式 含义 特点 发起设立 　　是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司 　　发行股份总数由发起人自行认足，不另对外募集认股，设立程序简单 募集设立 　　是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司 　　此种设立方式的设立程序较发起设立要复杂 （二）设立程序 　　1. 发起设立 （二）设立程序 2. 募集设立股份有限公司的设立程序 　　1. 公司成立后的资本补足责任 　　2. 公司成立后的损害赔偿责任 　　3. 公司不能成立时的责任 （三）股份有限公司发起人的法律责任 二、股份有限公司的组织机构 　　（一）股东大会 　　股份有限公司股东大会由全体股东组成， 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 其职权范围与有限责任公司股东会的职权相 同。股东大会分为股东年会和临时股东大会。 （一）股东大会 　　股东大会的召集与主持（见图2-12）。 图2-12 股东大会的召集与主持 　　3. 股东大会的表决 　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表 决权。 　　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理 人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围 内行使表决权。 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所 持表决权过半数通过。 　　股东大会的表决通常采用直接投票制，即一股 一票表决权。但特殊情况下，可以根据公司章程的 规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 （一）股东大会 　　1. 概述 　　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九 人。董事的任期、董事会的职权与有限责任公司的 相关规定相同。董事长和副董事长由董事会以全体 董事的过半数选举产生。 　　2. 董事会的召开 　　董事会每年度至少召开两次会议。 　　3. 董事会的表决 　　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 （二）董事会 　　股份有限公司设经理，由董事会决定聘 任或者解聘。关于有限责任公司经理职权的 规定，适用于股份有限公司经理。公司董事 会可以决定由董事会成员兼任经理。 （三）经理 　　股份有限公司设立监事会，其不得少于三人。监 事的任期及监事会的职权与有限责任公司的相关规定 相同。监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主 席和副主席由全体监事过半数选举产生。董事、高级 管理人员不得兼任监事。 　　监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。 　　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提 议召开临时监事会会议。监事会应当对所议事项的决 定作成会议记录。 （四）监事会 　　1. 股东的查阅、建议或质询权 　　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者 质询。股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席 会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受 股东的质询。 　　2. 股东的知情权 　　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理 人员从公司获得报酬的情况。 　 （五）股东在监督公司组织机构运行中的特殊权利 三、股份有限公司的股份发行与转让 　　（一）股份有限公司的股份发行 　　股份有限公司的资本划分为股份，每一股 的金额相等。 　　公司的股份采取股票的形式。 　　公司股份发行按照发行阶段可以分为设立 发行和新股发行。 　　股份发行按照发行对象的不同可以分为记 名股与无记名股。 1. 股份转让的一般规定 2. 公司股份的自行收购 3. 股票的被盗、遗失或者灭失 （二）股份转让 第五节 公司董事、监事、高级管理 人员的资格、义务和责任 一、公司董事、监事、高级管理 　　人员的资格 二、公司董事、监事、高级管理 　　人员的义务 三、董事、监事、高级管理人员