17、企业合并案例.ppt

企业合并案例 甲企业合并乙企业，乙企业被合并时账面净资产为5000万元，评估公允价值为6000万元，乙企业股东收到合并后新企业股权5500万元，其他非股权支付500万元。 请问： 1、双方合并是否可选择免税重组和应税重组？ 2、如果为应税重组，如何进行税务处理？ 3、如果为免税重组，如何进行税务处理？ 企业合并案例 1、计算股权支付占全部支付额的比例 5500/6000*100%=91.6%，超过85%，所以可以选择特殊性税务处理或一般性税务处理。 2、一般性税务处理 甲企业：以评估后的乙公司资产公允价值6000万元入账。 乙企业：以6000万确认其取得的甲企业股权价值。以公允价值和账面价值差额1000万元计算企业所得税。清算中计算股东涉及的企业所得税或个人所得税。 思考：乙企业合并中的流转税是否缴纳？土地增值税是否缴纳？甲企业是否涉及契税？ 企业合并案例 流转税处理视同为企业整体产权转让 什么是企业整体产权转让？是指企业所有者将企业整体转让给其他单位或个人。要求受让者除接受企业资产外，还要接受全部债权、债务以及劳动力。 国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复 国税函[2002]420号 根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权，债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。 国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复 国税函（2002）165号 　　根据《中华人民共和国营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。 企业合并案例 ——契税免税规定 财税[2008]175号： 两个或两个以上的企业，依据法律规定、合同约定，合并改建为一个企业，且原投资主体存续的，对其合并后的企业承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。 ——土地增值税免税规定 财税字［1995］048号 在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。 企业合并案例 3、特殊税务处理 甲企业：以乙企业账面价值5000万入账 59号文 (四)企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理： 　　1。合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。 　　2。被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 　　3。可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。 乙企业：其持有的甲企业股权计税基础按照乙企业原计税基础5000万确定，未来转让时再确认收益。 流转税、契税、土地增值税同上 * *