广东某高速公路工程项目管理工作手册（第二册）.doc

广东某高速公路项目管理手册 下卷 项目公司内部管理篇 广东某高速公路有限公司 广东某高速公路有限公司章程 第一章 总则 第一条 本章程按《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规制定。 第二条 公司在广东省XXX市工商行政管理局登记注册。 （1）公司名称：广东某高速公路有限公司（下称“公司”） （2）公司住所：广东省XXX市 第三条 公司为有限责任公司，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。公司具有独立法人资格，以其全部法人资产依法自主经营、自负盈亏。 股东 第四条 公司股东共三人： （1）广东省高速公路有限公司（以下简称“甲方”） 法定代表人：XXX 住所：XX （2）XX路桥建设发展有限公司（以下简称“乙方”） 法定代表人：XX生 住所：XX （3）XX交通实业投资公司（以下简称“丙方”） 法定代表人：XX 住所：XX 第五条 股东享有下列权利： （1）参加或指派代表参加股东会； （2）按实际投资（指实际缴纳的包括公司注册资本在内的公路项目资本金，下同）比例领取红利； （3）查阅股东会会议记录和公司财务会计报告； （4）对公司的经营提出建议和质询； （5）本章程规定的其它权利。 第六条 股东履行下列义务： （1）按本章程规定足额缴纳所认缴的公司注册资本和公路项目资本金； （2）遵守公司章程，保守公司秘密； （3）支持公司的经营，促进公司的发展； 本章程规定的其它义务。 经营范围 第七条 某高速公路项目指某高速公路粤境上陵至埔前段（起于某两省交界处的和平县上陵镇寨东村（野猪塘），与江西省境内的赣粤高速公路相连，经XXX市和平县上陵镇、阳明镇、合水镇；连平县绣缎镇、大湖镇、三角镇、忠信镇；东源县顺天镇、热水，仙塘镇、新港镇、新丰江电站、埔前镇，在埔前镇老虎坑与河惠高速公司相接，全长约136公里）及其附属配套设施、服务设施。 第八条 公司经营范围为投资、建设、经营、管理某高速公路项目，包括： （1）投资、建设、经营、管理某高速公路粤境上陵至埔前段（下称“高速公路”），包括建设、营运、收费、养护及路产、路政管理。 （2）投资建设高速公路附属配套设施，包括行政办公、维修养护设施、救护设施、交通监控、收费站房以及某高速公路范围内的通讯监控及照明系统、安全环保设施和水电供应设施（下称“配套设施”，）。上述配套设施与高速公路统一规划建设、统一经营管理。高速公路及配套设施合称“公路项目”。 （3）开发、经营高速公路沿线服务设施，包括加油站、停车场、广告、机动车辆维修、救援服务、零配件销售、客货汽车站、仓储、饮食、商店等可以增加收入、提高公路项目服务水平的各种服务设施（下称“服务设施”）； 第九条 服务设施的具体内容，如未为政府批准的设计概算所包含，由股东各方另行议定、实施，其投资在公路项目投资总额以外。 第四章 注册资本和股东出资 第十条 公路项目投资总额为人民币454410万元（最终以政府批准的设计概算金额为准）。 第十一条 公司注册资本为人民币60000万元，其中，甲方认缴出资额48000万元，占80%；乙方认缴出资额6000万元，占10%；丙方认缴出资额6000万元，占10%。自股东各方在本合同文本上签字盖章之日起40日内，股东各方须各自将所认缴的出资额投入到位。 第十二条 公路项目资本金（下称“资本金”）为人民币159043.5万元，占公路项目投资总额的35%。除注册资本60000万元外，余下99043.5万元中，甲方认缴79234.8万元，占80%；乙方认缴9904.35万元，占10%；丙方认缴9904.35万元，占10%。资本金按比例分期缴纳。股东各方各期资本金缴纳时间及金额由公司董事会根据公路项目工程建设进度决定，股东各方严格按董事会决定执行，但应在公路项目建设期内全部缴讫。股东各方缴讫所认缴的资本金后，全部转增为公司注册资本。 第十三条 公路项目投资总额以内、资本金以外的建设资金295366.5万元， 由公司以公路项目收费经营权为质押向国内银行筹措，但应获得政府的事先书面同意。 第十四条 若政府最终批准的公路项目设计概算较本章程第十条所述的投资总额有所增减，则资本金金额按增减金额及本章程第十二条规定的比例相应增减，本合同各方所各自认缴的资本金金额及银行借款金额也随之按本章程第十二条、第十三条规定的比例相应增减。 第十五条 若公路项目实际成本超过政府最终批准的设计概算，则对于超概金额在设计概算的10%以内的部分，相应所需资金以按本章程第十二条、第十三条规定的比例相应增加资本金金额及银行借款金额的方式解决；对于超概金额在设计概算的10%以外的部分，相应所需资金由股东