第8章园林绿化企业法规ppt.ppt

公司的特征 1、依法设立 公司是从事经营活动的法人，法人资格与经营资格的取得都需要得到国家的承认，符合法律规定的条件，履行法律规定的程序，取得国家有关主管部门核发的营业执照等证件； 2、以营利为目的 股东出资组建公司的目的在于通过公司的经营活动获取利润，营利性则成为公司的重要要素，并以此区别于不以营利为目的公益法人、以行政管理为目的的国家机关以及非商事性公司。以从事行政管理为目的和主要活动内容的公司不应称为公司，因它不是严格意义的公司。 3、独立的法人 公司须有独立的财产作为其从事经营活动的基础和承担民事责任的前提。 我国公司法第3条规定：“有限责任公司和股份有限公司是企业法人。”公司作为法人，必须具备民法通则第37条规定的条件。 * 公司的种类 1、按照规模可以分为大公司、中型公司、小公司； 2、按照是否公开招股可以分为公开型公司 、封闭型公司； 3、按照公司的内部关系和设立的基础可以分为人合公司、资合公司； 4、按照公司的支配关系可以分为母公司、子公司； 5、按照公司在境内外登记的区别可以分为中国公司、外国公司等。 6、按照股东承担责任的形式来区分为：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司 无限公司，就是由两个以上股东组成，全体股东对公司债务承担直接的无限的连带责任的公司。 两合公司，就是由承担无限责任的股东与承担有限责任的股东一起组成的公司。 有限责任公司，就是股东对公司债务以其出资额为限承担有限责任的公司。 股份有限公司，就是将全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司债务承担责任的公司。 目前我国法律规定了两类公司：有限责任公司和股份有限公司 * 有限责任公司 有限责任公司是依照《中华人民共和国公司法》设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人 。 * 特征 （一）股东人数有最高数额限制 我国公司法第20条规定，有限责任公司由2个以上50个以下股东共同出资设立。从世界各国公司法对有限责任公司股东人数的规定来看，限制人数的最高限是通例，而对股东人数的下限是否作规定就差别较大。目前，越来越多的国家公司法放弃对有限责任公司必须由两人投资组成这一下限的限制，这意味着于立法中公开承认一人公司的合法性是一种趋势。而有限责任公司的股东，不限于自然人，法人和政府都可以成为有限责任公司的股东。 （二）股东以出资额为限对公司承担责任 股东以出资额为限对公司承担责任。股东只对公司负有责任，对公司的债权人不负直接责任。这是有限责任公司区别于无限责任公司、两合公司的本质特征，也是有限责任公司兼有资合性的表现。股东的出资额由股东自己或股东之间的协议、公司章程来决定。??? 需要注意的是，有限责任是仅对股东而言的，不是指公司对外承担有限责任而言，公司是以其全部财产对公司债务承担责任。其全部资产包括公司设立时的股东出资及公司设立后经营所产生或控制的各种财产、债权和其他权利。 （三）公司不能发行股票。 有限责任公司的股东出资后拥有股份证书，它只是一种权利证书，不能买卖。公司的股份不允许在证券交易所公开出售，所以又称不上市公司。若有限责任公司在经营中需要增加资金，可以通过其他方式如向银行申请贷款等筹集资金，但不能向社会公开募资。 * （四）股东对外转让出资受到严格限制??? 由于有限责任公司是人合兼资合性质的公司，股东之间的相互信任关系非常重要，因此法律对股东转让出资往往作出较严格的限制。我国公司法第35条规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该股东转让的出资，如果不购买该转让的出资，则视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。 （五）公司的封闭性??? 有限责任公司一般属于中、小规模的公司，与股份有限公司相比，其在组织与经营上具有封闭性或非公开性。除严格限制股东对外转让出资这一点体现了公司的封闭性外，还体现在以下两点:其一，设立程序不公开；其二，公司的经营状况不向社会公开。 （六）设立手续和公司机关简易化??? 有限责任公司的设立手续与股份有限公司的设立手续相比，较为简单。一般由全体设立人制定公司章程，每人一次足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，即可在公司登记机关登记设立。有责任公司的公司机关也较为简单，不一定都要设置股东会、董事会和监事会。如我国公司法第51、52条就规定，股东人数较少和规模较小的有限责任公司可以不设董事会或监事会。 * 设立条件 1.股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为五十人