股权分置改革说明书修订稿-广州白云国际机场.PDFVIP

证券代码：600004 股票简称：白云机场 股权分置改革说明书 股权分置改革说明书 (修订稿) (修订稿) 保荐机构 中国银河证券有限责任公司 二00五年十一月二日 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面要求和委托，编制股权分置改革说明 书。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 1 特别提示 1、本公司非流通股份全部为国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分 之二以上通过后方可生效。 3、按照股权分置改革方案，提出改革的非流通股股东拟向流通股股东执行 对价安排。截至本说明书签署之日，提出改革非流通股股东所持股份不存在质押、 冻结的情况。但在方案实施日前，仍有可能出现其所持有的本公司股份被质押、 冻结,以致无法执行对价安排的情况。 4、公司非流通股股东中国国际航空公司正在办理注销手续，所持本公司股 份拟划转至其实际控制人中国航空集团公司，相关手续正在办理。与本公司股权 分置改革有关的协议及承诺由中国航空集团公司签署。 5、认沽权证作为一种金融衍生产品，其估值及定价相对复杂，其价值受较 多的因素影响，投资认沽权证需要更加专业的知识。 6、认沽权证相对于股票而言，其价格波动幅度更大，投资者可能面临较大 的投资风险。 7、集团公司拟发行的认沽权证须经上海证券交易所核准后发行上市，具体 上市日期集团公司需与上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司协商后确定，由于存在认沽权证与股权分置改革对价股份无法同时上市的 可能，使得认沽权证的内在价值（“权证行权价格”减去“标的证券价格”）在权 证支付到账日或上市交易日与本说明书签署日比可能有较大的变化。 8、如果其他机构以本公司股票为标的证券发行权证，可能对核准上市后的 本次股权分置改革涉及的相关权证交易价格产生影响。 2 重要内容提示 (一)本方案要点 广州白云国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）非流通股股东通过向 公司流通股股东执行一定的对价安排，以获得其持有股份的流通权。于对价被划 入流通股股东账户之日起，非流通股股东持有公司的股份即获得上市流通权。 非流通股股东为获得其持有股份的流通权而安排的对价为：于方案实施股权 登记日登记在册的流通股股东每持有10 股流通股将获得广东省机场管理集团公 司支付的6 份认沽权证和全体非流通股股东支付的1.9 股股份，其中每份认沽权 证可以以7.00 元/股的价格，在约定期间向集团公司卖出 1 股白云机场A 股股 票。 (二)非流通股股东的承诺事项 1、法定承诺事项 （1）全体非流通股股东承诺：改革后其持有的本公司原非流通股股份自股 权分置改革方案实施之日起，至少在 12 个月内不上市交易或者转让。持有上市 公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交 易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个 月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。 （2）广东省机场管理集团公司承诺：通过证券交易所挂牌交