陕西秦岭水泥集团股份有限公司股权分置改革说明书全文.PDFVIP

证券代码：600217 证券简称：秦岭水泥 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司 股权分置改革说明书 （全文） 保荐机构： 光大证券股份有限公司 二〇〇六年六月 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2、截至本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东陕西省耀县水 泥厂已将其持有的8,000万股公司股份质押给中国建设银行股份有限公司铜川分 行；将其持有的3,000万股公司股份质押给招商银行西安城北支行。鉴于本次股改 对价安排的执行不涉及陕西省耀县水泥厂持有的已设定质押的11,000万股，因而 该质押情形并不构成本次股权分置改革的法律障碍。 3、公司非流通股股东礼泉县袁家投资公司已与陕西信立达财务咨询有限公 司签订《股份转让协议》。礼泉县袁家投资公司将其持有公司的法人股2880万股 转让给陕西信立达财务咨询有限公司。双方共同承诺：若在秦岭水泥本次股权分 置改革方案实施前完成该等股份的过户登记，陕西信立达财务咨询有限公司将承 继礼泉县袁家投资公司在秦岭水泥进行的股权分置改革中包括向流通股股东执 行对价安排在内的各项义务；若在秦岭水泥本次股权分置改革方案实施前未能完 成该等股份的过户登记，则由礼泉县袁家投资公司履行其在秦岭水泥股权分置改 革中包括向流通股股东执行对价安排在内的各项义务，待该等股份过户登记后， 由陕西信立达财务咨询有限公司承继礼泉县袁家投资公司在本次股改中尚未履 行完的义务，包括股份限售义务。 4、公司股东即使不能参加相关股东会议进行表决，则有效的会议决议仍对 全体股东有效，并不因某个股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。 重要内容提示 一、改革方案要点： 公司非流通股股东以向 A 股市场流通股股东支付一定数量的股份作为对价 安排，换取所持有非流通股在 A 股市场上的流通权。改革后公司不存在非流通类 别的股份。 对价方式及数量：非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体流通 股股东支付 7,392 万股股票，流通股股东按其持有的流通股股数每 10 股将获付 3.3 股。 二、改革方案的追加对价安排： 本公司股权分置改革方案无追加对价安排。 三、控股股东的承诺事项： 除法定最低承诺外，本公司控股股东耀县水泥厂就本次股权分置改革作出特 别承诺：“对于截止本次股改方案实施日未明确表示同意或无法表示同意支付股 改对价的非流通股股东，由耀县水泥厂代为垫付对价，但该等非流通股股东在办 理其持有的非流通股份上市流通时，应偿还耀县水泥厂代为垫付的股份，并事先 取得耀县水泥厂的书面同意。” 四、本次改革相关股东会议的日程安排： 1、本次相关股东会议的股权登记日：2006 年 6 月 26 日 2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006 年 7 月 4 日 3、本次相关股东会议网络投票时间：2006 年 6 月 30 日至2006 年 7 月 4 日 的股票交易时间，即每日 9：30 至 11：30、13：00 至 15：00 。 五、本次改革相关证券停复牌安排 1、本公司董事会申请相关证券自2006 年 6 月 5 日起停牌，6 月 8 日刊登股 权分置改革说明书等公告，6 月 8 日至6 月 17 日为股东沟通时期，最晚于6 月 19 日复牌。 2、本