有限合伙型E的构建及相关问题分析.ppt

有限合伙型PE的构建及相关问题分析2013.9.10 吴艺 目录 PE的法律形式 PE的概念 PE的发展 中国成为PE的热土 2008年中国创投市场募资情况 我国鼓励PE发展的政策 PE的法律形式 有限合伙型PE的设立 有限合伙适用于PE的优势 有限合伙型PE的架构 Blackstone旗下基金的架构 有限合伙型 PE设立的条件 名称 出资 合伙协议 设立的程序 有限合伙型PE的运作 治理结构 投资运作 利润分配、亏损承担 合伙企业应承担的费用 GP承担下列费用： 合伙企业的利润分配及风险承担： 货币分配 所得税缴纳 解散及清算 有关的问题 退出渠道受限 资金来源 培养LP文化 机构投资者加入LP队伍 专业化的GP的培育 外商投资合伙企业的设立 结论 5 管理团队的人事开支，包括工资、奖金和福利等费用； 与基金的管理相关的办公场所租金、办公设施费用； 未进行投资立项的项目所发生的中介机构服务费用、差旅费用； 其他日常运营经费。 5 净收益的20%：GP提取 ； 剩余利润：全体合伙人按照实缴出资的比例进行分配。 管理团队的人合伙企业的亏损承担： 总认缴出资额之内的亏损； 超出合伙企业总认缴出资额的亏损。 合伙企业的利润分配： 5 时间： 分配的顺序和具体规则： 问题： 合伙企业的投资项目变现取得货币收入后分配 ； 其他情况下货币分配； 先向LP分配，再向GP分配； 先返还出资，再分配收益。 如果分配的财产，大于PE的利润，则是否需要办理合伙人出 资减少的登记？ 5 合伙企业不是所得税的纳税义务人，合伙人分别纳税 先分后税 自然人合伙人纳税 法人合伙人的纳税 1、代扣代缴； 2、 有限合伙人：按照“利息、股息、红利所得”或者 “财产转让所得”，征收所得税，税率为20%； 3、普通合伙人：5-35%累进税率 1、从被投资企业获得的股息、红利等投资性收益，属于 已缴纳企业所得税的税后收益。（北京的规定） 2、不得用合伙企业的亏损抵减其盈利。 5 解散的条件 支付清算费用； 清算时财产的分配 支付职工工资、社会保险费用、法定补偿金； 缴纳所欠税款； 清偿基金债务； 按协议约定，向全体合伙人进行分配。 5 退出渠道受限 资金来源 专业化的GP的培育 外商投资合伙企业 5 关于开立 A股证券账户 引进存量股发行制度 法律规定—未明确允许 证监会的态度—禁止 实践操作—默许 5 国内没有足够多的、成熟的LP群体， 对GP不放心，希望自己参与管理。 不能忍受长周期，希望迅速获得超额回报。 5 能够承受风险； 用心挑选优秀的GP，不干预管理。 发改委拟在其制定的《股权投资基金管理办法》中规定合格的投资人制度，限制没有风险承受能力的出资人进入这个行业。 5 社保基金 保险基金《保险资金股权投资管理办法》正在制定中 银行理财产品； 证券公司； 信托计划； 地方养老金； 企业年金； 大学基金； 慈善基金； 政府引导投资基金 Fof (Fund of Funds) * * 2 PE的法律形式 有限合伙型PE的设立 有限合伙型PE的运作 有关问题 结论 3 PE的概念 PE的发展 中国成为PE的热土 我国鼓励PE发展的政策 PE的几种法律形式 4 即Private Equity Fund，以非公开方式募集的、专项用于对企业进行直接股权投资资金的集合。 私募：募集对象有人数限制（50/200）； 股权投资：投资于未上市的公司。 4 1946年，美国研发集团(ARDC)公司创立。 20世纪80年代，PE在美国、欧洲迅速发展。 20世纪90年代，PE在亚洲得以发展。 银行贷款、股票上市、PE产业 5 5 5 中央政府及其部门鼓励PE发展的政策 2001年8月28日，《关于设立外商投资创业投资企业的暂行规定》。 2003年1月30日，《外商投资创业投资企业管理规定》。 2005年11月15日，《创业投资企业管理暂行办法》。 2008年10月18日，《关于创业投资引导基金规范设立与运作指导意见》。 2008年12月8日，《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》（国办发〔2008〕126号），明确提出“股权投资基金行业”的称谓。 九三学社向政协第十一届二次会议，提出了《关于促进股权投资（VC/PE），提高投资效率和产业/企业竞争力的建议》 京、津、沪争做PE中心 5 2007年9月16日，天津股权投资基金协会成立； 2008年6月20日，北京股权投资基金协会成立； 2008年8月11日，上海发布《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》（沪金融办通[2008]3号）； 2008年11月10日，天津发布《天津股权投资基金和股权投资基金管理公司（企