上公司的收购和首次公开发行.PDF

上市公司的收购 和 首次公开发行 Baker McKenzie International is a Swiss Verein with member law firms around the world. In accordance with the common terminology used in professional service organizations, reference to a “partner” means a person who is a partner, or equivalent, in such a law firm. Similarly, reference to an “office” means an office of any such law firm. Public Company Takeovers/IPO 上市公司的收购 收购门槛为20 ％ 人和关联公司的表决权 低于20 ％不予监管，但： 按澳大利亚证交所规则，在任何12个月期间内发 行超过15％股份的，须获股东批准； 持股5 ％以上及之后每增减1％的大股东，须予公 告。 ©2004 Baker McKenzie 2 Public Company Takeovers/IPO 高于20 ％门槛的被允许的收购 对目标公司各股东的全部或固定部分股份的场外收 购投标； 对目标公司所有股份的无条件场内收购投标； 获得目标公司股东事先批准的收购； 每6个月收购目标公司多至3 ％股份的渐进式收购； ©2004 Baker McKenzie 3 Public Company Takeovers/IPO 向目标公司股东出售比例权利股； 作为承销商按招股说明书收购比例权利股或其它 股； 因收购母公司或目标公司大股东股份而产生的某 些推定收购； 目标公司的安排计划。 ©2004 Baker McKenzie 4 Public Company Takeovers/IPO 收购投标 投标前尽职调查－ 了解内幕交易规则； 投标前收购影响投标价及不准有自动加价条款； 投标前协议 排他性 中止费－最高为1％。 ©2004 Baker McKenzie 5 Public Company Takeovers/IPO 收购投标程序 场外投标 公告 投标人声明 重大信息披露义务； 投标条件； 资金筹措。 目标公司声明 为拥有30 ％以上目标公司股份或与目标公司具有30 ％以上 共同董事的投标人所做的独立专家报告； 董事推荐。 ©2004 Baker McKenzie 6 Public Company Takeovers/IPO 其它收购程序 安排计划 股东会议； 同意和批准； 利/弊。 无条件的场内投标 获得目标公司股东批准的收购 披露； 限制性表决。 ©2004 Baker McKenzie 7 Public Company Takeovers/IPO 少数股的强制