江苏神通阀门股份有限公司 关于对深圳交易所问询函回复.pdfVIP

证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2018-016 江苏神通阀门股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 2018 年1 月31 日，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公 司”、“江苏神通”）收到深圳证券交易所下发的《关于对江苏神通阀门股份有限 公司的问询函》（中小板问询函[2018]第121 号）（以下简称“《问询函》”）。公司 及相关方就《问询函》中所涉及事项逐一进行了认真核查，并对《问询函》中的 有关问题向深圳证券交易所进行了回复，现将回复内容及有关事项披露如下（如 无特别说明，本回复内容出现的简称均与2018 年1 月31 日披露的《江苏神通阀 门股份有限公司详式权益变动报告书》（以下简称“《详式权益变动报告书》”）中 的释义内容相同）： 问题1、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因；并说明本次股份 转让以及委托表决权的行为是否符合法律法规的规定，吴建新委托表决权的行 为实质是否构成股份转让，是否违反相关主体曾作出的股份限售等承诺，并请 独立财务顾问和律师就本次表决权委托行为的合法合规性发表明确意见。 回复： 一、吴建新本次股份转让以及委托表决权的具体原因 吴建新本次向风林火山协议转让江苏神通股份，主要系因其考虑到自身专业 能力所限难以持续匹配上市公司进一步做大做强及自身存在资金需求，故拟通过 本次股份转让向风林火山让渡上市公司控制权，优化上市公司股权结构、推动上 市公司持续发展。同时为了进一步明确、稳定上市公司控制权结构，支持风林火 山巩固其在上市公司的控股股东地位，经双方协商，吴建新将其所持部分江苏神 通股份的表决权委托予风林火山行使。 二、本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定 根据吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛、陈永生与风林火山于2018 年 1 月 30 日签署的《关于江苏神通阀门股份有限公司可流通 A 股的股份转让协议书》 （以下简称“《股份转让协议》”）及吴建新与风林火山于2018 年 1 月30 日签署 的 《表决权委托协议》，本次股份转让及表决权委托的主要安排和约定如下： （一）本次股份转让 吴建新、张逸芳、黄高杨、郁正涛和陈永生五位转让方共同向风林火山协议 转让37,158,323 股江苏神通股份，占江苏神通股份总数的7.65%，转让价格为8.16 元/股，股份转让总价款为303,211,915.68 元。其中，吴建新转让 18,237,738 股， 占江苏神通股份总数的3.75% ；张逸芳转让6,564,748 股，占江苏神通股份总数 的 1.35%；黄高杨转让5,260,167 股，占江苏神通股份总数的 1.08%；郁正涛转 让5,162,704 股，占江苏神通股份总数的1.06%；陈永生转让1,932,966 股，占江 苏神通股份总数的0.40% 。 （二）本次表决权委托 本次股份转让完成后，吴建新持有上市公司股份剩余54,713,212 股（以下简 称“转让后剩余股份”）。吴建新将其持有的转让后剩余股份中的36,683,801 股（占 江苏神通总股本的 7.55%，以下简称“委托投票股份”）所对应的表决权委托予 风林火山行使，风林火山在委托期限内有权行使以下权利：（1）出席股东大会； （2 ）针对所有根据适用法律、法规或规范性文件的规定或江苏神通的章程需要 股东大会讨论、作出决议的事项参与讨论、行使与委托投票股份对应的表决权。 本次表决权委托期限自《表决权委托协议》签署之日起生效，至吴建新不再 持有江苏神通股份或《表决权委托协议》终止之日止。《表决权委托协议》经双 方协商一致方可终止，但在风林火山及其实际控制人罗灿出现下列情形时，吴建 新有权提前终止：（1）违反上市公司规范运作相关法律、法规、规范性文件及相 关规定；（2 ）违反与吴建新或江苏神通的相关协议、合同及安排；（3 ）违反其对 吴建新或江苏神通作出的陈述、保证及承诺；（4 ）损害江苏神通及其股东的合法 利益；（5 ）影响吴建新对所持有的江苏神通股份所享有的收益权、处分权（包括 但不限于转让、质押等）；（6 ）存在法律、法规、规范性文件及相关规定的不得 担任上市公司股东或董事、监事、高管的情形。 《表决权委