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限售股上市流通核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于国投资本股份有限公司非公开发行 限售股上市流通的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”） 作为国投资本股份有限公司（以下简称“国投资本”、“上市公司”、“公司”，曾用 名“中纺投资”、“国投安信”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易重大 资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业 务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和规范性文件的要求，对国投资本本次重组非公开发行限售股上 市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下： 一、国投资本股份有限公司重大重组的相关情况 本次交易方案包括（一）发行股份购买资产；（二）发行股份募集配套资金。 其中发行股份购买资产不以发行股份募集配套资金的成功实施为前提。具体方案 如下： （一）发行股份购买资产 公司以6.22 元/股的价格发行2,937,614,279 股向国家开发投资公司（现更名 为国家开发投资集团有限公司，以下简称“国投公司”）等 14 名交易对方购买其 所持安信证券股份有限公司 （以下简称“安信证券”）100%的股份。 （二）发行股份募集配套资金 公司以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集 配套资金，总金额不超过609,065.36 万元。本次交易募集的配套资金总额不超过 本次交易总金额的25% 。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前二十 个交易日的股票交易均价，即6.22 元/股。发行股份募集配套资金全部用于补充 公司证券业务资本金。 2014 年11 月2 日，国务院国资委对安信证券全部股东权益《资产评估报告》 （中联评报字[2014]第824 号）出号评估备案表。 1 限售股上市流通核查意见 2014 年12 月2 日，国务院国资委以国资产权[2014]1102 号原则同意本次重 大资产重组的总体方案。 2014 年 12 月 11 日，深圳证监局出具了《关于核准安信证券股份有限公司 变更持有5% 以上股权的股东的批复》（深证局许可字[2014]197 号）。根据该批复， 深圳证监局核准国投资本持有安信证券5% 以上股权的股东资格。 2015 年1 月6 日证监会并购重组委2015 年第1 次会议审核通过本次重组。 1 2015 年1 月30 日证监会出具《关于核准中纺投资发展股份有限公司向国家 开发投资公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]199 号），核准本次重大资产重组。 根据2015 年2 月9 日国投资本、各交易对方与上海毅胜投资有限公司 （以 下简称“毅胜投资”）签署《资产交割备忘录》，各交易对方向国投资本及其指定 的全资子公司毅胜投资于交割日交割各交易对方所持安信证券100%股份，其中， 向国投资本交割安信证券 3,199,893,145 股（99.9969% ）的股份，并向国投资本 指定的全资子公司毅胜投资交割安信证券 100,000 股（0.0031% ）的股份。2015 年2 月12 日，深圳证监局出具了《关于安信证券股份有限公司变更持有5% 以下 股权股东的无异议函》（深证局机构字[2015]15 号）。根据该批复，深圳证监局对 毅胜投资受让安信证券100,000 股份（占安信证券股份总数0.0031% ）无异议。 2015 年2 月13 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天 职国际”）出具了天职业字[2015]3666 号验资报告，经其审验认为，国投资本及 其子公司毅胜投资已收到此次发行股份所购买