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华泰联合证券有限责任公司 关于克明面业股份有限公司 《2017年度内部控制评价报告》的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”） 作为克明面业股份有限公司（以下简称“克明面业”或 “公司”）非公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构，根据 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范文件的要求， 对克明面业 《2017 年度内部控制评价报告》进行了认真、审慎核查。具体情况 如下： 一、华泰联合证券进行的核查工作 华泰联合证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计 部门负责人、注册会计师等人员交谈，查阅了股东大会、董事会、监事会等会议 记录、内部审计报告、年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度，从 公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部 控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、克明面业内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：母公司本体及其全资子公司，包括遂平克明 面业有限公司、延津县克明面业有限公司、武汉克明面业有限公司、克明食品营 销有限公司、上海味源贸易有限公司、上海香禾食品有限公司、克明食品营销（上 1 海）有限公司、湖南省克明振华食品检测研究院、延津克明面粉有限公司、长沙 克明面业有限公司、成都克明面业有限公司、成都市陈克明面粉有限公司、克明 國際控股（香港）有限公司、克明五谷道场食品有限公司、延津克明五谷道场食 品有限公司、新疆克明面业有限公司、新疆克明进出口贸易有限公司、遂平克明 面粉有限公司、遂平克明物流有限公司； 纳入评价范围的主要业务和事项包括:销售与收款管理、生产与采购管理、 人力资源与薪酬管理、固定资产管理、在建工程项目管理、资金管理、对外投资 管理、对子公司的管理、公司治理等； 重点关注的高风险领域主要包括对外投资风险、资金管理风险、销售与应收 款项管理风险。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业 内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法 律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，对财务报 告内部控制和非财务报告内部控制进行了区分，研究确定了适用于我公司的内部 控制缺陷具体认定标准。根据重要程度和影响范围，具体分为重大缺陷、重要缺 陷和一般缺陷。其具体划分标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 （1）公司财务报告内部控制缺陷评价的定量标准 财务报告内部控制缺陷的定量标准以上年度经审计财务报告营业收入、资产 2 总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的错报项目与利润表相关的， 以营业收入指标衡量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报 金额小于营业收入的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过营业收入的0.5%但小 于1%，则为重要缺陷；如果超过营业收入的1%，则认定为重大缺陷。 内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡 量。如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于资产总额 的0.5%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额的0.5%但小于 1%认定为重要缺 陷；如果超过资产总额1%，则认定为重大缺陷。 （2）公司财务报告内部控制缺陷评价的定性标准 可认定重大缺陷的迹象：对财务基础数据的真实性造成严重的负面影响，并 导致财务报告完全无法反映业务的实际情况；提交到监管机构及政