安达信—关于关联交易减值准备辅导.ppt

? 2001 Andersen . All rights reserved. 关联交易 目录 I. 关联人的定义及区别 II. 关联交易的披露要求 关联方的定义 中国企业准则的定义 关联方主要指： 直接或间接地控制其他企业或受其他企业控制，以及同受某一企业控制的两个或多个企业 合营企业 联营企业（既拥有该公司股权或董事会表决权的20％或以上至50％） 主要投资者个人（10％），关键管理人员或与其关系密切的家庭成员 受主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业 关联方的定义（续） 香港联交所的定义 除如中国会计准则所指关联方外，关联方还包括： (1) 主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员的权益 受益 人； (2) 主要投资者个人，关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接或 间接拥有（既拥有该公司股权或行使权的30％或以上）的企业及个 人； (3) 合营企业（直接或间接拥有该合营公司的出缴资本，或根据合同应 占公司的盈利或其他收益30％或以上） (4) 联营企业（既拥有在股东大会上行使或控制行使30％或以上的投票 权） (5) 交易日期之前12个月内曾任上市发行人董事的任何人士 （创业板） 关联交易的披露要求－国内交易所规定 一、需披露的交易事项 二、需披露关联交易的有关信息 三、可免予披露事项 四、其他有关规定 关联交易的披露要求－国内交易所规定（续） 一、需披露的交易事项 上市公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元至3000万元之间 或占上市公司最近经审计资产净值的0.5％至5％之间的，上市公司应 在交易完成后立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 上市公司拟与关联人达成的关联交易总额高于3000万元或上市公司最近经审计资产净值的5％以上的，公司董事会必须在作出决议后二个工作日内予以公告。该关联交易在获得公司股东大会批准后方可实施，任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 关联交易的披露要求－国内交易所规定（续） 一、需披露的交易事项（续） 上市公司与关联人就同一标的在12个月内连续达成的关联交易累计金额达到第（1）条所述标准的，上市公司须按规定披露。 上市公司与关联人就同一标的在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到第（2）条所述条件的，上市公司须按规定披露。 上市公司与关联人之间签署的关联交易协议，包括产品供销协议、服务协议、土地租赁协议等在招股说明书、上市公告书或前一个定期报告中已经披露过，协议主要内容（如价格、数量及付款方式等）在下一个定期报告之前未发生显著变化的，上市公司可豁免执行本节上述条款，但是应当在定期报告及其相应的财务报告附注中就该定期报告期限内协议的执行情况作出说明。 关联交易的披露要求－国内交易所规定（续） 二、需披露关联交易的有关信息 交易日期、交易地点； 有关各方的关联关系； 有关交易及其目的的简要说明； 交易的标的、价格及定价政策； 关联人在交易中所占权益的性质及比重； 关联交易的披露要求－国内交易所规定（续） 三、可免予披露事项 关联人按照上市公司的招股说明书、配股说明书或增发新股说明书以现金方式缴纳应当认购的股份； 关联人依据股东大会决议领取股息或者红利； 关联人购买上市公司发行的企业债券； 上市公司与其控股子公司发生的关联交易； 上市公司与其关联人达成的关联交易总额低于300万元，且低于上市公司最近经审计资产净值的0.5％的。 关联交易的披露要求－国内交易所规定（续） 四、其他有关规定 关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定 (财会[2001]64号) [2001年12月21日颁布及生效，适用于上市公司] 关联交易的披露要求－香港联交所规定 一、总体规定 二、关联交易的类别及有关规定 三、持续关联交易 四、关联交易的申报规定 关联交易的披露要求－香港联交所规定 一、总体规定 交易价值低于资产净值的0.03%或港币1,000,000元（取较高者）的交易将获全面豁免。 交易价值超过上述(1)的规定但低于资产净值的3％或港币10,000,000元 （取较高者）的交易，只需遵守申报及公告的要求 交易价值超过上述(2)的规定的交易，除需遵守上述规定外亦需获得独立股东批准及独立财务顾问的意见 涉及期权的交易将受有关关联交易的规则所限制。 关联交易的披露要求－香港联交所规定（续） 二、关联交易的类别： (一) 需遵守《创业板上市规则》第二十章有关申报、公告及股东批