全球经济一体化步伐的加快资料要点.docVIP

全球经济一体化步伐的加快，使企业的并购重组越来越成为一种普遍的经济行为。企业通过资本市场并购重组，在推动社会资源有效配置的同时，它比内部扩张更能有效地促进企业成长，更进一步地推动了社会的进步，资本市场的并购重组体现了市场经济中优胜劣汰的竞争法则。 ? 一、上市公司并购重组的含义及类型 ? （一）上市公司并购重组的含义 并购的一般定义为收购和兼并。兼并通常指一家企业以现金、证券或其他形式购买取得其企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策的控制权的行为。收购是指一家企业用现金、债券或股份购买另一家企业的部分或全部资产和股权，以获得该企业的控制权。收购对象一般为两种：股权和资产。在实际过程中，兼并和收购往往交织在一起，很难严格区分，因此，一般情况下通称为“并购”。 重组是指企业制定和控制的，将显著改变企业组织形式、经营范围或经营方式的计划实施行为。属于重组的事项主要包括：出售或终止企业的部分经营业务；对企业的组织结构进行较大调整；关闭企业的部分营业场所，或将营业活动由一个国家或地区迁移到其他国家或地区。上市公司通过收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组实现资产重组。而企业并购后也往往伴随着重组，所以一般将并购重组放在一起进行研究[1]。 （二）上市公司并购重组的类型 上市公司并购重组按照不同的属性可以分为不同的并购重组方式 1.按所属行业的相关性分 分类 定义及特点 案例 横向并购 并购双方处于相同或相关的行业 宝钢股份增发收购宝钢集团资产 纵向并购 并购双方处于同类产品生产的不同阶段 潍柴动力吸收合并湘火炬 混合并购 并购双方所属行业没有直接关系 借壳上市 2.按照并购后双方法人地位的变化情况划分 分类 定义和特点 并购案例 吸收合并 并购方存续，并购对象解散 TCL集团吸收合并TCL通讯 收购控股 并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位 海信收购科龙电器 新设合并 并购双方都解散，重新成立一个具有法人地位的公司 国外居多 3.按照并购是否取得目标公司同意划分 分类 定义和特点 并购案例 恶意收购 并购企业在目标管理层对其并购意图并不清楚或对其并购行为持反对太对的情况下，对目标企业强行进行的并购 深宝安收购延中实业 善意收购 目标企业接受并购企业的并购条件并予以协助 国内企业间的兼并收购大多数属于善意收购 4.按收购的形式划分 分类 定义和特点 并购案例 间接收购 通过收购上市公司大股东而获得对上市公司最终控制权 江潍动力、南钢股份、云南铜业 要约收购 并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业股份 中石化要约收购旗下子公司 二级市场收购 并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的 万科收购申华实业 股权拍卖 上市公司原股东所持有股权因涉及债务诉讼等事项进入公司拍卖程序，收购方可借此取得上市公司控制权 ST东原 协议收购 并购企业直接向目标公司提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各项条件，达到并购目的 国内企业将的并购重组大多是协议收购 ? 二、我国上市公司并购重组的意义 ? 目前，我国经济为处于经济全球化环境下的转轨中的新兴市场经济。人民币升值的经济环境有利于并购重组。一些定价能力弱的中小企业竞争压力增大，产业整合进程加快。国家产业政策从节能、环保以及限制小规模产能等方面，均给大型企业并购小型企业提供了更好的条件。因此我国上市公司并购重组在我国有着巨大的意义： ????1.充分发挥并购重组对于优化资源配置的作用。通过并购重组，促进产业结构集中，消除企业之间低水平的过渡竞争，取得规模经济效益，有利于提高国民经济的整体竞争力[2]。 2.培养新的经济增长点，发展先进生产力。并购重组可以为大中型企业改革服务，通过股权转让、资产重组、股份回购等多种手段，可以有效盘活沉淀的资产，增强资本的流动性和盈利能力；也可以为陷入经营困难的大中型企业嫁接技术和资本，寻求脱困途径，为公司的经营提供有力的基础。同时，对于中小企业来说，民营企业对我国经济增长的贡献越来越大，已经成为我国连续多年保持高速发展的主要推动力之一。通过对上市公司进行有效的并购重组，民营企业将其有效资产注入上市公司，富有活力的中小企业也可以充分利用国有公司的融资功能，加快发展壮大。另外，对于外资企业来说，并购重组为外资进入中国资本市场开辟了通途[3]。 3.中国的经济日益融入世界经济中，全球经济的结构性大调整和产业转移将导致我国现有的规模经济和产业结构产生重大的变革。通过并购重组，我国的资本市场将为我国更好的融入世界经济，顺利实现经济转型和结构调整发挥积极作用。 回顾以往案例也可以看出，上市公司通过资本市场推进的并购重组解