整体上市模式选择及企业价值以双汇集团整体上市为例.doc

整体上市模式选择及企业价值—以双汇集团整体上市为例 第3章双汇集团案例概况 3.1公司简介 1.双汇集团 双汇集团前身是漯河市一个普普通通的小型肉联厂，经过30年的发展历程， 双汇集团由一个总资产不足500万元发展到总资产670多亿元，员工由不足800人 发展到12万人，年销售收入由不足1000万元发展到1300多亿元，由一个濒临倒 闭的小企业发展成为全球最大的猪肉食品企业集团。 2.双汇发展 双汇发展，证券代码为000895。是双汇集团在中国内地的上市平台，于1998 年在深交所挂牌。 3.罗特克斯 2006年2月28日，罗特克斯在香港注册成立，成立时的法定股本为1万港币， 英文叫Rotary Vortex Limited。2006年3月，罗特克斯由高盛策略投资持股51%， 鼎晖Shine持股49%。同年罗特克斯以20.1亿元的价格取得双汇集团的控股权。 同时收购了海宇投资持有的25%的双汇发展股份，出价以5.62亿元，2008年之前 控制双汇发展60.72%的股权。 4.兴泰集团有限公司 2007年7月3日，兴泰集团有限公司在英属维尔京群岛注册成立，它是一家 具有员工持股计划性质的投资公司。 5.雄域投资有限公司 英文名Heroic Zone Investments Limited，是兴泰集团的全资子公司。整体上市 后，双汇发展的实际控制人。重组前一年双汇股权结构图如下图3.1所示： 本次资产重组从2010年4月2日公司停牌开始，同年12月9日上市公司发布 《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》，但由于2011年瘦肉精事件 的影响，重组进程被拖延，直到2012年7月30日公司发布公布重大资产重组实施 完成的公告，标志着双汇集团整体上市的最终落幕。它实现了肉制品主业资产的整 体上市。双汇发展向双汇集团定向发行股票454,589,218亿股，用来补偿受让双汇 集团置入资产价值超过本公司拟置出资产部分的对价；向罗特克斯定向发行股票 39,705,106亿股作为购买其持有的漯河双汇保鲜包装有限公司30%股权和上海双 汇大昌有限公司13.95%股权。发行价格为调整后的定价基准日的前20个交易日股 票交易均价49.89元/每股。 通过此次资产重组，更多主业资产被注入上市公司，双汇集团进一步整合了肉 制品加工产业链资源，巩固了企业核心竞争力，大大加强了资产整合凝聚所带来的 资源协同效应，进一步提升公司的国内和国际的品牌知名度。 3.2双汇集团整体上市的动因分析 3.2.1产业动因 1.做大做强做精主业 中国目前的猪肉消费量无论在总量还是人均上都是最大的国家，双汇集团整体上市 前的几年，我国整体经济形势利好，由于下游消费者规模的迅速扩大，整个肉制品 加工行业的繁荣程度较高，特别是与人们生活水平息息相关的屠宰行业。长久以来， 由于肉制品业在国民经济发展中的重要地位，政府持续出台扶持政策，大力支持发 展肉制品生产，这也就间接地带来了生猪养殖、生鲜火腿等产品需求量的不断增加。 主要的问题是内地的肉制品行业存规模太过分散，各地小加工企业繁多，行业统一 度不高。2009年，规模以上企业就2000多家，现代化大型企业不过几十家，肉 质品质量安全的基本条件在大多数企业得不到有效的保证，并且以“代宰”为主的 经营方式十分落后。这种肉制品行业的极度分散的现状恰恰给双汇发展带来了难得 的机遇，为以后的大踏步发展创造了便利条件，进而巨大的整合空间被打开了。 2.增强双汇集团市场竞争力，拓宽融资渠道 定向增发上市是股权再融资的一种新形势，双汇集团整合主业资产，增发上 市，不仅拓宽企业融资渠道，扩大生产规模和效率，提高公司经营业绩，增强市 场竞争力，也为后面收购史密斯菲尔德扩展国际市场做了充足准备。 3.联合发展，避免同业竞争，消除关联交易的弊病 规范上市公司管理双汇发展作为集团上市平台与其控股股东之间在水电供应、 生猪屠宰、工程劳务、房屋租赁、配送物流、专利使用等多个方面存在大量关联交 易。而伴随双汇集团资源综合利用一、二、三期生猪养殖厂项目的建成投产，二者 之间的关联交易将会继续增加。与母公司和控股股东间大量的关联交易，不仅存在 违规风险，同时也会给双汇发展增加大量不必要的产品成本。而通过整体上市，双 汇集团关联的肉制品公司为双汇发展吸收合并，从而可以彻底解决双方关联交易问 题。 4.获取协同效应，适应发展格局 通过整体上市，双汇发展可集中双方优质资源，建设统一发展平台，实现对集 团内各项配套业务等丰富资源的综合开发与循环利用，获得协同效应。从而延长企 业集团产业链，使企业打造多领域、全方位发展的新格局，切实改善公司业绩，提 高企业竞争力。 3.2.2资本动因 1.控股资本恶意关联交易。罗特克斯在整体上市前是双汇发展的大股东，上 市公司双汇发展与罗特克