上海隧道工程股份有限公司关于预计工程分包形成的持续性关联交易.PDF

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2016－011 债券代码：122032 债券简称：09隧道债 上海隧道工程股份有限公司 关于预计工程分包形成的持续性关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 根据 《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工 程股份有限公司 （以下简称 “隧道股份”）就目前存在的，与控股股 东上海城建 （集团）公司 （以下简称 “城建集团”）及其他 《上海证 券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续 性关联交易的相关情况说明如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易履行的审议程序： 1、隧道股份 《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分 包形成的持续性关联交易的议案》经独立董事事前认可，同意提交公 司第八届董事会第四次会议审议。 2、作为关联方董事审议上述关联交易时，按 《上海证券交易所 股票上市规则》及 《上市公司章程指引》等有关规定执行。公司已于 2016年4月13日召开的第八届董事会第四次会议上审议了该议案，1 名关联董事在董事会上回避表决，以同意票8票，反对票0票，弃权票 0票通过，并将提交2015年年度股东大会审议。 3、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会 上将回避表决。 4、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需 的，同意该议案提交股东大会讨论，并发表专项意见：公司2015年度 发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2016年度日常关 联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公 平的原则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2016 年生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及中小股东和非关联股东 1 / 7 的利益。 5、监事会于2016年4月13日召开的第八届监事会第三次会议审 议了该关联交易事项，监事会认为：2016年日常关联交易预计和定价 是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，表决程 序合法，关联董事回避表决，不会损害公司及中小股东利益。 （二）本次日常关联交易预计金额和类别 1、本次日常关联交易类别 城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分 具有建筑工程施工承包等资质的关联方 （以下简称 “关联方”）与隧 道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程 以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2015 年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关 联交易金额为125,411.56万元，占隧道股份全年主营业务收入的 4.67%，相比去年减少0.32个百分点，通过资产重组减少关联交易的 目标进一步得以实现。 2015年与城建集团及其子公司间的日常关联交易具体情况如下： 采购商品/接受劳务情况 关联交易内 关联交易定价方 本期金额 上期金额 关联方 容 式及决策程序 （万元） （万元） 上海城建物资有限公司 材料采购 市场化招投标 28,506.43 25,887.18 上海城建养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 1,188.36 1,176.73 上海市政养护管理有限公司 工程分包 市场化招投标 1,122.69 901.99 上海沪嘉高速公路实业有限公司 工程分包 市场化招投标 2,485.75 1,563.88 上海高架养护管理有限公司 工程