并购交易中的争端解决-中国法律教育及就业讲座系列.PDFVIP

并购交易中的争端解决 方建伟 祁达 2016年4月16 日 讲座总结纲要 方建伟 祁达 环球律师事务所合伙人 君合律师事务所合伙人 专注于争议解决、合规调查、公司监管和投融 专注于商事诉讼仲裁、合规、竞争 资法律业务。 法法律实务。 诉讼领域：同时具有中国和纽约州律师执业资 诉讼领域：参与处理近百件各类民 格，代表国内及国际客户处理大量商事诉讼及 商事诉讼和仲裁、执行案件、刑事报案等工作。代理多个跨国 仲裁案件，涉及商事合同、国际货物买卖、知 公司和国有企业参加诉讼和仲裁，并为多个国际性公司和国有 识产权、建筑工程、劳动合同、同业竞争和商业秘密等；同时 企业的潜在争议提供法律分析意见。主要业务领域为涉外商事 为客户提供相关法律咨询，包括外国仲裁裁决在中国法律的执 纠纷，包括国际和国内的与投资有关的诉讼和仲裁、公司治理 行等。方律师也在境外的诉讼和裁决中担任中国法专家。 纠纷、合同纠纷、以及侵权纠纷。 非诉讼领域：为诸多跨国公司提供外商投资和公司法律服务， 非诉讼领域：多次代理跨国公司配合执法部门进行合规调查 涉及互联网、高科技、制造业、零售业、房地产、石油和天然 （主要涉及反商业贿赂和反垄断领域）、为客户提供公司合规 气、制药及金融服务等行业；代表公司进行内部调查，主要包 培训、对客户的业务进行合规性审查等。 括白领犯罪、合规和反腐败等。此外，方律师也为中国和境外 客户从事证券、公司兼并收购、私募基金投资等提供法律服务。担任上海律师协会竞争和反垄断业务研究会副主任，中国人民 大学律师学院 《公司兼并与收购教程》作者之一，负责其中 方律师曾担任浙江某基层法院一线审判法官，并就职于美国达 “并购争议解决”章节。 Davis Polk）和美国佳利律师事务所(Cleary 维律师事务所 （ Gottlieb) 。 方律师经常在 LexisNexis, China Law Practice, FCPAblog等法律媒体上发表法律分析和评论。 讲者简介 并购交易中的争端解决 意向书阶段 尽职调查 正式交易文件 交割与融合 • 特点 • 易讼内容 • 特点 • 易讼内容 • 需明确条款效力是否 binding • 中国法并无Privilege的 • 内容基于尽调结果 • 公司控制权争夺 • 文件名称并不重要 概念：对方的律师及内、 外部顾问并无法定义务 • 中外文书风格存有较大 • 跟售权与抓售权的执行 • 易讼内容 为你的商业秘密保密 区别 • 发送和签署方式：是否 • 大陆强行法规定（外汇、 成立 • 中国部分行业存有估值 • 易讼内容 税务等）对交易结构现 • 谈判者代理权限：是否 难问题：全靠拍脑袋 实操作性的影响 有足够授权 • “对赌”：对低质量尽 • 中止前期谈判时的缔约 • 观察与建议