股权激励咨询建议书.pptVIP

方案要点——激励范围 激励范围： 150-200人，（员工总人数的20%左右-二八原则），划线---副经理以上； 建模：工作年限，岗位，贡献 划线+个别特殊提名方式 长效稳定的机制 激励额度，下面划分成四-五档，下面各档是统一，最上一二档则根据具体的岗位甚至人的不同有所差异 方案要点——激励额度和来源 1，联交所对激励额度规定是10%左右，最高不超过30%；这是一个约束，同时也可以从另外一个角度测算，最高一层预期激励收益在5-10倍年薪；第二层在3-5倍年薪；第三层2-3倍，第四层1.5倍年薪，第五层1倍年薪。我们进行了一个初略估算，激励额度在2-3亿元，相当于60亿元的总市值而言，符合激励额度的限制。 股票来源--------增发（再融资）和回购都可以，回购更简单 资金来源————我们将测算三种方式： 自筹、公司从超额部分提取（要求更严格）、信托 方案要点——资金来源和股票来源的具体分析 资金来源： （一）自筹 （二）经股东大会同意后，从超额利润中提取奖励基金——可行，但限制条件较高 （三）延期支付、分期付款，从年薪或其他收入中提取 （四）信托方式，公司委托或者对外发行资金信托计划——费率约0.5%-1%。 ITS可根据资金的数量综合采用上述方式，以能顺利保障行权、简单可靠为宜。 股票来源： （一）回购：提取基金回购，资本市场一般视为利好，但占用公司较多的现金流； （二）大股东转让：需要大股东配合，稀释大股东权益；资本市场看法为中性偏利好 （三）定向增发：普通的增发（再融资）由于对市场存量资金有压力，一般是中性的，但以股权激励为目的的定向增发一般解读为利好。 建议ITS选择增发方式。 方案要点——行权的具体安排：老板会关心的关键问题 香港有关法律条款规定股票期权的行权价格不得低于方案公布前五个交易日的平均收市价的80%或股份面值（以较高者为准）；建议按照前者确定，并且需要选择合适的公布时机，以尽量保证股权期权的实施性，不要沦为空头。 行权价的一种特殊模式——指数修正法： 为了防止大盘的涨跌的影响，冲淡公司业绩和股价的相关性可以运用指数股票期权来过滤异常收益，强化股票期权收益和公司业绩关联度。在股市暴跌的时候，指数化期权也可在一定程度上保留期权的激励效用。此时，行权价=授予日的股票公平市场价格×行权日指数值/授予日指数值。参照指数的选择优先考虑行业指数；其次考虑综合指数。 为了防止经理人操纵，也可以引入EVA+股票价格的方式来确定行权价。 激励效果：为了达到合理的激励效果，根据ITS的实际情况，我们初步建议等待期一年，行权期3-5年，每年按一定比例行权。 方案要点——考核指标:关系到方案的获批性和资本市场的看法 考核指标主要包括两方面的内容，一是被授予权利时的考核指标，另一个是行权时的考核指标。另外，每个考核指标又包括两个层面，一个是公司层面的指标，一个是个人层面的指标。 一般情况下，公司层面的指标有净资产现金回报率，净资产收益率，营业收入增长率,并且公司未出现违反法律法规，或其他不适合施行激励计划的情况。 个人层面应包括：最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；未因重大违法违规行为被监管部门予以处罚；未违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；没有受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违反犯罪行为，损害公司利益、声誉等违法违纪行为，以及公司规定的个人岗位和业绩是否达标。 总结来说，一方面是合规性的要求，一方面是业绩的要求。后面列出北大纵横为某联交所上市民营企业做的约束条件示例。 ……部分约束条件（示例节选） 因管理者的决策失误或严重违纪行为等原因导致公司出现损失的，可以通过阶段性免除虚拟股权的享受资格、扣除赠与式虚拟股权的方式作为经济上的处罚。处罚建议由集团或板块的人力资源部提出，集团、板块公司的总裁办公会决定。 对决策失误行为，可根据决策失误的原因、失误的性质、以及损失在多大程度上可以挽回等具体情况决定扣除数额的大小：损失在30万元以下的可扣除5%-40%；损失在30-100万元之间的可扣除40%-70%；损失超过100万元的可扣除70%-100%。 对于管理者恶意欺诈、贪污腐败等严重违纪行为，无论造成损失金额大小，除依法追究相关责任外，其所持有的各类虚拟股权全额扣除。 根据《XX集团控股有限公司员工奖惩办法》的规定，对于受到记过以上处分的人员，免除虚拟股权享受资格一年。 操作落地——最后到法律文本的层面 1、表述简洁、明确、规范、合规，易于理解和操作； 2、符合联交所有关法规要求； 3、对于约束和退出的表述应当完整，例如自愿离职、解聘、退休、丧失行为能力、公司控制权变化等不同情况都需要考虑到； 4、很好的培训、讲解和答疑，并协助形成报批文件。 ……报批及披露文件所包