(精选)内部控制与风险管理第十五章 公司治理、内部控制、风险管理的互动及协调课件.pptVIP

*;*;*;*;*;*;第二节 公司治理机制研究;国外学者们对公司治理内涵理解的共同点在于强调公司股东、经营者和其他利益相关者之间的责任和权利安排，以使经营者的行为不违背股东利益或利益相关者的利益。 国内学者们从20世纪90年代初开始了公司治理的研究，力图从英美模式、德日模式中寻求借鉴与启发，以探索适合中国企业的公司治理模式，李维安教授就是其中最为突出的代表之一。 国内学术界就公司治理实质问题的看法也逐渐达成一些共识：一是强调企业所有权和企业所有者在公司治理中的主导作用；二是强调公司治理结构的相互制衡，划清股东、董事会、经理人员和监督机构之间的权力、责任和利益；三是强调资本市场在公司治理中的作用；四是强调利益相关者的作用。 ;*;二、激励合约：实现内、外部互动效应 “所谓的激励合约是通过在投资者(或投资者代表，如董事会等)与经理人之间订立隐性或显性合约，来实现的把对经理人专用性投资的报酬(年薪、股权或期权等)建立在企业业绩等可证实的指标上，从而使经理人在一定程度上，按照投资者的利益行事的一种激励手段。 激励合约可以采取股权(share)、股票期权(Stock Options)或当收人低于一定的标准时规定的辞退威胁等多种形式(Jensen and Meekling，1976；Fama，1980)”。 ;*;（一）管理层薪酬与公司业绩：非简单线性关系 由董事会制定的管理层薪酬政策对平衡所有者和管理者的利益起着至关重要的作用。多数学者认为管理者薪酬与公司业绩是显著的正相关的。Jensen和Meckling指出,管理者持有一定份额的股份或者外部股东对管理者施加一定程度的监督,都可以减少代理成本、提高公司的绩效。 部分学者的研究发现，管理者持股比例与公司业绩是非简单线性关系。如国外学者Stulz的研究证明,公司绩效最初随着管理者持股比例的增加而提高,当到达一定程度后便随着管理者持股比例的增加而下降。 国内的学者也对这一问题进行了大量的研究，得到的结果不尽相同。 ;*;（三）经理人市场：市场竞争中的博奕 竞争性的经理市场可以使经理人能够根据自身条件在企业之间或企业内部不同岗位上自由流动，并由市场决定其薪金，这样，经理的提升或降职就由其经营业绩和经营能力决定，从而提高高管激励机制的有效性。 目前，对激励合约的研究主要集中在验证高管薪酬、股票期权等激励措施与企业业绩之间的关系，在中国这一新兴市场环境下，还应关注以下两方面问题： （1）国有企业与非国有企业要分开来考虑，而不能在研究中仅仅作为一个控制变量处理。 （2）按照行为经济学的观点，从有限理性出发，市场存在的前提是异质性，由此带来企业价值的特异性。因此，我们要关注经理人个体的异质性。;*;*;*;（三）董事会行为特征：主要通过会议次数体现 对董事会行为特征的研究，许多学者都用董事会会议次数来加以表征，考察其与公司绩效、盈余管理的关系。 董事会会议召开次数的多少，可以在一定程度上反映董事会成员活动的积极程度，因此可以合理认为董事会会议次数越多，对于管理层的监督越积极，对于提高盈余信息含量有着促进作用。;（四）激励机制：董事持股与年薪的考察 董事持股。国外学者对高管持股比例的研究，主要集中于对高管持股之后表现出的激励效应与壕沟效应的争论。我国学者张俊瑞(2003)则研究发现高管报酬与公司业绩(EPS)、公司规模之间呈现较为显著的、稳定的正相关关系；与高管持股比例之间呈现正相关关系；与国有股控股比例之间存在较弱的负相关关系。 年薪。对董事年薪的研究通常与高管薪酬结合在一起。Brick et al.(2006)研究发现董事薪酬的过度支付与CEO薪酬的过度支付有关，而且这种过度支付与公司未来较差的绩效相关。即董事的过高薪酬导致其独立性降低，进而导致其对CEO支付过高薪酬。 ;*;*;*;*;四、股权结构：基于制度背景与股权制衡的价值创造 股权结构包括股权集中度、控股股东性质、国有股比例以及股权制衡度等方面的内容。 （一）股权集中度与企业价值：制度经济学的开示 在股权结构同公司治理的关系上，(Jensen和Meckling，1976)将股东分为内部股东和外部股东两类,认为提高对企业有控制权的内部股东的股权比例，能降低代理成本，提高企业价值。 随着制度经济学的兴起，Chen、Li和Su(2005)对中国私人控制的上市公司建立政治联系的原因和后果进行了分析。研究结果显示,财政赤字和政府任意行为越严重的地区,公司越倾向于建立政治联系，同时该类公司往往拥有集权的股权结构和董事会结构。;*;（三）股权制衡：发挥多个大股东的相互监督牵制作用 股权制衡指的是第一大股东以外的其他大股东对第一大股东的牵制作用，通常用其他大股东的持股比例之和与第一大股东的持股比例的比值来衡量。 如shleifer和Vinshny(198