企业重组并购政策分析与纳税筹划 29391字 投稿：汪頯頰.doc

企业重组并购政策分析与纳税筹划 29391字 投稿：汪頯頰 章节目录 一、企业重组并购的主要形式 二、企业重组并购企业所得税一般性税务处理 三、企业重组并购企业所得税特殊性税务处理与纳税筹划 四、企业清算的税收政策与纳税筹划 五、企业重组并购的增值税政策与纳税筹划 六、企业重组并购的营业税政策与纳税筹划 七、企业重组并购的土地增值税政策与纳税筹划 八、企业重组并购的契税政策与纳税筹划 九、企业重组并购的印花税政策与纳税筹划 学习目标：了解企业重组并购的主要形式，理解企业重组并购企业所得税一般性税务处理，掌握企业重组并购企业所得税特殊性税务处理与纳税筹划、企业重组并购的增值税政策与纳税筹划、企业重组并购的营业税政策与纳税筹划、企业重组并购的土地增值税政策与纳税筹划，熟悉企业清算的税收政策与纳税筹划、企业重组并购的契税政策与纳税筹划、企业重组并购的印花税政策与纳税筹划。 一、企业重组并购的主要形式 （一）企业重组并购的一般界定 企业重组，是对企业的资金、资产、劳动力、技术、管理等要素进行重新配置，构建新的生产经营模式，使企业在变化中保持竞争优势的过程。企业重组贯穿于企业发展的每一个阶段。企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资产、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。 并购的内涵非常广泛，一般是指兼并和收购。兼并——又称吸收合并，即两种不同事物，因故合并成一体。指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购——指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。 （二）企业重组并购的法律界定 《公司法》第173条规定：公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。 企业法律形式改变，是指企业注册名称、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合财税[2009]59号文规定的其他重组的类型除外。 【例1】北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房地产开发有限公司；北京海运房地产开发有限公司将住所地由北京市迁移至上海市；北京海运房地产开发有限公司原为有限责任公司，现变更为股份有限公司。 债务重组，是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。 【例2】A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。 股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。股权支付，是指企业重组中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。控股企业，是指由本企业直接持有股份的企业。 【例3】A公司与B公司达成协议，A公司收购B公司60%的股权，A公司支付B公司股东的对价为50万元银行存款以及A公司控股的C公司10%股权，A公司收购股权后实现了对B公司的控制。在该股权收购中A公司为收购企业，B公司为被收购企业。 资产收购，是指一家企业（以下称为受让企业）购买另一家企业（以下称为转让企业）实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。实质经营性资产，是指企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等。 【例4】A公司与B公司达成协议，A公司购买B公司经营性资产（包括固定资产、存货等），该经营性资产的公允价值为1000万元，A公司支付的对价为本公司10%股权、100万元银行存款以及承担B公司200万元债务。在该资产收购中A公司为受让企业，B公司为转让企业。 合并，是指一家或多家企业（以下称为被合并企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下称为合并企业），被合并企业股东换取