上海大屯能源股份有限公司关于收购徐州四方铝业集团有限公司股权.PDF

A 股代码：600508 A 股简称：上海能源 编号：临 2009-12 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并 对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 本公告全文已于本公告日刊载于上海证券交易所网站。 交易内容： 上海大屯能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“上海能 源”）收购大屯煤电（集团）有限责任公司（以下简称“大屯煤电”） 持有的徐州四方铝业集团有限公司（以下简称“四方铝业”）100%股 权。 关联人回避事宜： 由于上述交易属关联交易，2009年 9月10 日公司第四届董事会 第 4 次会议上 6 名关联董事回避了对上述关联交易所涉及议案的表 决，5名非关联董事（其中4名为独立董事）一致同意通过本项关联 交易事项。 1 关联交易对公司的影响： 收购有利于公司统筹规划铝产业格局，实现资源整合，完善电 解铝、铝板带、铝箔深加工的上下游一体化的铝产业链条，提高市 场竞争力；同时可避免同业竞争，减少关联交易，规范公司运作。 一、关联交易概述 关联交易的主要内容：本公司于 2009 年 9 月 10 日与大屯煤电 签订了《股权转让协议》，就公司收购大屯煤电持有的四方铝业100% 股权事项做出相关安排。 交易各方的关联关系：本次收购的交易双方为大屯煤电（集团） 有限责任公司和上海大屯能源股份有限公司，大屯煤电是中国中煤 能源集团有限公司（以下简称“中煤集团”）的全资子公司；中国中 煤能源股份有限公司（以下简称“中煤股份”）持有上海能源62.43% 股权，是上海能源的控股股东，中煤集团持有中煤股份57.58%股权， 中煤集团为上海能源的实际控制人。根据《上海证券交易所股票上 市规则》和《公司章程》的有关规定，本次转让构成关联交易。 关联交易的审议及表决：本公司于 2009 年 9 月 10 日召开第四 届董事会第 4 次会议审议并通过了《关于收购徐州四方铝业集团有 限公司股权的议案》。由于涉及关联交易，关联董事回避了对上述议 案的表决。非关联董事表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票 （其中独立董事表决情况为：同意4 票，反对0票，弃权0票）。上 述关联交易议案事前取得了公司 4 名独立董事同意提交董事会审议 2 的书面认可，4名独立董事就本关联交易事项发表了独立意见。 根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定， 上述议案不需提请公司股东大会审议批准。 二、关联人介绍 在本项交易中，大屯煤电（集团）有限责任公司构成本公司的 关联人。 大屯煤电（集团）有限责任公司原为煤炭工业部直属的国有独 资大型企业，1970年经国务院批准由上海市投资建设，1997年改制 为国有独资的有限责任公司，1999 年 5 月划归中国煤炭工业进出口 集团公司（2003 年更名为中国中煤能源集团公司），2003 年实施了 债权转股权，其中：中国中煤能源集团公司持有股份136784万元， 占总股本的 73.5%，国家开发银行持有股份 31690 万元,占总股本的 17%；中国信达资产管理公司持有股份17651 万元,占总股本的9.5%。 中国中煤能源集团公司于2005年、2006年分别受让了国家开发银行、 中国信达资产管理公司所持大屯煤电股权后，大屯煤电成为中国中 煤能源集团公司的全资子公司。2009 年中国中煤能源集团公司更名 为中国中煤能源集团有限公司，现大屯煤电为中国中煤能源集团有 限公司的全资子公司。大屯煤电主要经营范围：建筑安装、地质勘 探、勘察设计等。 根据中瑞岳华会计师事务所有限公 司出具的中瑞岳华审字 〔2009〕第 02173 号《审计报告》,截至 2008 年 12 月 31 日，大屯 煤电的资产总额为158432.14万元，净资产总额为47602.51万元。 3 三、关联交易标的基本情况