风险投资协议(Term_Sheet)解释20130922.pptx

风险投资协议要点; 概 述 一、清算优先权（Liquidation Preference） 二、防稀释条款 三、领售权 四、保护性条款 五、股份兑现 六、股份回购 七、融资额（略）;风险投资（Venture Capital VC），又叫创业基金，是以一定的方式吸收机构和个人的资金，投向那些不具备上市资格的中小企业和新兴公司，尤其是高新技术企业。无需被投资的目标企业的资产抵押担保，手续简单；多以股份的形式参与投资，帮助企业成熟取得上市资格，使资本增值。 风险投资基金主要有两种发行方式： 私募的公司风险投资基金； 向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金。;风险投资最终一定要实现对投资项目的退出，并尽力获得理想的资本套现，以便能给风险投资基金的投资人要求的回报。 通常而言，风险投资的退出渠道一般有五种： ①首次公开发行（IPO）； ②公司被并购（acquisition）； ③股份出售（trade sale）； ④股份回购（redemption）； ⑤公司清算（liquidation）。;优先股的概念 优先股：与普通股相比，在股利支付和公司破产清偿时的剩余财产索取方面具有优先权的股票。因为和其他筹资工具相比，它兼具普通股和债券的特征，又称为混合债券。 是一种有固定股利的股票，但股利的支付要由董事会决定。优先股是相对于普通股而言的。主要是指在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 中国目前的上市公司还没有一家发行优先股，因为中国的公司法没有规定优先股的相关条款，所以不会发行优先股。 ;优先股的优先权主要表现在两个方面： 在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，利多多分，利少少分，无利不分，上不封顶，下不保底。 在公司解散，分配剩余财产时，优先股在普通股之前分配。 ;优先股的主要特征 优先股通常预先定明股息收益率。由于优先股股息率事先固定，所以优先股的股息一般不会根据公司经营情况而增减，而且一般也不能参与公司的分红，但优先股可以先于普通股获得股息，对公司来说，由???股息固定，它不影响公司的利润分配。 优先股的权利范围小。优先股股东一般没有选举权和被选举权，对股份公司的重大经营无投票权，但在某些情况下可以享有投票权。 如果公司股东大会需要讨论与优先股有关的索偿权，即优先股的索偿权先于普通股，而次于债权人。;优先股筹资的基本特征;优先股筹资具有债券筹资的部分特征;清算优先权 优先清算权是Term sheet中一个非常重要的条款，决定公司在清算后蛋糕怎么分配，即资金如何优先分配给持有公司某特定系列股份的股东，然后分配给其他股东。 通常所说的清算优先权有两个组成部分：优先权（Preference）和参与分配权（Participation）。参与分配权，或者叫双重分配权（Double Dip）有三种： 无参与权（Non participation） 完全参与分配权（Full participation） 附上限参与分配权(Capped participation） 相应的就有三种清算优先权;清算优先权 不参与分配优先清算权（Non-participating liquidation preference） 清算优先权：在公司清算或结束业务时，A系列优先股股东有权优先于普通股股东获得每股[x]倍于原始购买价格的回报以及宣布但尚未发放的股利（清算优先权）。 当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金； 当公司退出价值按投资人股份比例分配的数额高于优先清算回报时，投资人将优先股转换成普通股，跟普通股股东按比例分配； 当公司退出价值介于两者之间时，投资人拿走约定的优先清算回报额。 有利于创业者的条款。;清算优先权 完全参与分配优先清算权（Full-participating liquidation preference） 参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配。 当公司退出价值低于优先清算回报时，投资人拿走全部清算资金。超过优先清算回报部分，投资人和普通股股东按股权比例分配。 有利于投资人的条款。;清算优先权 附上限参与分配优先清算权（Capped-participating liquidation preference） 参与权：在支付给A系列优先股股东清算优先权回报之后，剩余资产由普通股股东与A系列优先股股东按相当于转换后股份比例进行分配；但A系列优先股股东一旦其获得的回报达到[x]倍于原始购买价格以及宣布但尚未发放的股利，将停止参与分配。之后，剩余的资产将由普通股股东按比例分配。;