股份公司--股票--上市公司治理.ppt

第9章 股份公司、股票、上市公司治理 Ⅰ 股份有限公司的设立 一、设立条件 1、人数 2、财产 3、章程 …… 二、设立方式、程序 1、发起设立 2、募集设立 三、设立程序 1、核准或审批 2、募集股份 Ⅱ 股份有限公司的组织机构 当代公司的组织结构有两种类型：（参见附图） 1、单层制—股东大会、董事会（其成员分：执行董事、非执行董事）； 2、双层制—股东大会、董事会、监事会；或股东会、监事会（监督董事会）、董事会（管理董事会）。 ? 我国股份公司采用是双层制的第一种类型。操作规则详见附件《章程指引》 一、股东大会 （一）股东大会的性质、地位、组成、职权； （二）股东大会的种类、议事规则及表决程序。 二、董事会 和 经理 （一）董事的产生、任期及董事资格； （二）董事会的性质、职权、议事规则及表决程序。 （三）经理机构 ? 三、监事会 （一）监事的产生、任期及资格； （二）监事会的性质、职权。 Ⅲ 股份发行、转让、上市交易 一、基本问题 1、证券的概念 证券是各种权益凭证的通称。有价证券是指直接记载财产权益价值的凭证。 2、证券的分类 实物证券：如：仓单，提单等；货币证券：如：存单，票据等； 资本证券：如：股票，债券。 狭义的“证券”一般指“资本证券”。 3、证券活动和证券管理原则 ①公开、公平、公正 　②自愿、有偿、诚实信用 　③禁止欺诈、内幕交易和操纵市场的行为 ④证券业与其他金融业分业经营分业管理为主，混业经营另作规定 ⑤政府统一监管与行业自律 ⑥国家审计监督 二、股份发行 （一）发行条件 首次公开发行股票并上市条件； 增发股票，即新股发行条件； 定向募集的条件； 向原股东配售的条件等等。 对于新设公司来说，主要的条件有二：一是产权清晰；二是有较好的盈利能力（近年的利润和未来盈利预测）。 （二）发行程序 核准或审批；公告；募集或配售。 （三）募集方式 1、自销 2、承销（包括代销和包销） ? 三、股份转让与上市交易 1、股份允许转让； 2、股票必须上市交易； 3、国有股允许协议转让。 四、上市交易的基本规定 （一）禁止行为： 1、交易非法发行的证券; 2、交易未满限制期限的证券; 3、非法场外交易; 4、欺诈股民，内募交易，操纵市场; --- 各国监管的重中之重。5、向股民融资融券。 （二）现货交易 （三）场内交易 （四）集中竞价 原则：价格优先，时间优先 （五）特殊限制 1、证券从业人员； 2、中介机构和人员； 3、大股东规则。 Ⅳ 上市公司治理 一、公司治理原理 治理，就是管理。 传统的管理观念中，管理是一种自上而下的控制方式，现代的狭义管理学依然立足于此。 当代的管理，是平等基础上的价值交换所需要的制约方式。 上市公司，是由股东出资建成的、由职工劳动创造价值的、得到国家保护和市场金融资源的、也获得消费者和银行等多方面支持的社会财富创造组织， 理应受到上述各方面的监督和管理，这就是公司治理。 二、公司治理的焦点 由于公司的权利实际归董事会，上市公司治理实际上就是指各利益群体对董事会监督和制衡。 主要问题 --- 对董事会的放权与制约的巧妙结合。 目前讨论的焦点主要是制约机制。 1、股东会制度 是一般有限公司的重点 2、监事会制度 和 独立董事制度 是上市公司的重点 三、上市公司的特别治理者 --- 独立董事 （一）英美董事制度的演变 --- 参见附图：英美法系公司组织结构示意图。 （二）世界形成的主要规则 《经合组织公司治理原则（2004版）》第六章：在许多实行单一制董事会体系的国家，董事会的客观性及对于管理层的独立性可通过分离首席执行官和主席的角色来得到加强，或如果这些角色是合一的，则通过指定一个首席非执行董事去召集或主持外部董事的会议。 我国《上市公司治理准则》（2002）第49条规定：独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。 独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何职务。 何为独立？为什么要独立？ （三）独立董事始作俑者 ---- 美国的界定 A、全美公司董事联合会定义：一位董事将被视为独立的，如果他：1．从未被该公司或其任何一家子公司雇用；2．并非公司任何雇员的亲戚；3．不向公司提供服务；4．未受雇于向该公司提供主要服务的任何企业；5．除董事劳务费外，不从公司获取任何报酬。 B、全国券商联合会定义：根据NASD《细则》的第六章，独立董事是指：除该公司或其分支机构的官员或雇员以及 按董事会的观点 与公司有着在履行董事职责时将影响独立判断关系的个人之外的人。 C、商业圆桌会议定义： 根据商业圆