北京华联商厦股份有限公司关于华联保理向华联嘉合提供商业保理融资.PDF

证券代码：000882 证券简称：华联股份 公告编号： 20 17-087 北京华联商厦股份有限公司 关于华联保理向华联嘉合提供商业保理融资授信额度的公 告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 北京华联商厦股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司华联（北京） 商业保理有限公司（以下简称“华联保理”）于2017 年 12 月28 日与北京华联 嘉合投资管理有限公司（以下简称“华联嘉合”）在北京市签署了《综合授信合 同》（以下简称 “授信合同”），同意华联保理向华联嘉合授予5000 万元人民币 综合授信额度（以下简称“本次交易”）。此授信额度包含的授信业务为保理融资， 期限为1 年。华联嘉合可以在授信额度内多次循环向华联保理申请保理融资，业 务实际占用金额之和不得超过授信额度最高限额。 鉴于北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华联集团”）为公司控股 股东，华联嘉合为华联集团全资子公司，本次交易构成关联交易。 公司于2017 年 12 月28 日召开了第七届董事会第十二次会议，会议审议并 通过了《关于华联保理向华联嘉合提供保理融资授信额度的议案》，关联董事郭 宏伟先生、郭丽荣女士和李翠芳女士对该议案回避表决。表决情况：回避 3 人，同意8 人，反对0 人，弃权0 人。本次关联交易事前已经过公司独立董事的 认可，独立董事对该项议案发表了同意意见。 本次关联交易无需获得公司股东大会的批准，本次关联交易不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 1、关联方简介 公司名称：北京华联嘉合投资管理有限公司 1 统一社会信用代码：9111010267509296X9 类型：有限责任公司(法人独资) 法定代表人：罗志伟 成立日期：2008 年04 月29 日 注册资本：10000 万人民币 注册地址：北京市西城区广安门外大街180 号三层 主要股东及实际控制方：华联集团持有华联嘉合100%股权 经营范围：投资管理；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工 产品（不含危险化学品）、工艺品、首饰、计算机、软件及辅助设备、机械设 备、劳保用品、橡胶制品、塑料制品、花卉、服装、服饰、鞋、帽、箱包；劳 务服务；组织文化艺术交流活动；承办展览展示；信息咨询（不含中介服务）； 技术开发、技术转让、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；项 目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开 展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企 业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺 最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革 华联嘉合于2008 年4 月29 日注册成立，成立之初注册资本 500 万元人民 币。2012 年 5 月，华联集团对华联嘉合进行增资，增资后注册资本为 10000 万 元人民币。 3、主要业务发展状况及最近一年及一期的财务数据 华联嘉合为华联集团的全资子公司，近三年主要经营中高端品牌的代理业 务。截至2016 年12月31 日，华联嘉合总资产为30,399 万元，净资产为11,916 万元。2016 年度实现营业收入 18,909 万元，净利润479 万元。截至2017 年 11 月30 日，华联嘉合总资产为33,782 万元，净资产为12,525 万元。2017 年1-11 月实现营业收入17,743 万元，净利润609 万元。 4、与公司的关联关系 2 华联嘉合的控股股东与公司控股股东同为华联集团。本次交易构成关联交 易。公司副董事长郭宏伟先生同时在华联集团担任副总裁职务；董事郭丽荣女 士同时在华联集团担任