华谊兄弟传媒股份有限公司关于为华谊美国项目公司申请信用额度提供.PDF

证券代码：300027 证券简称：华谊兄弟 公告编号：2015-012 华谊兄弟传媒股份有限公司 关于为华谊美国项目公司申请信用额度提供担保的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏 一、担保情况概述 1、根据 Huayi Brothers Pictures LLC（“华谊美国项目公司”）与美国合 作方签署的影片合作协议的相关约定，由华谊美国项目公司向 East West Bank （“华美银行”）申请金额为 5200 万美元的信用额度，信用额度的有效期限为自 信用额度相关协议生效之日起4.5年，信用额度项下的资金用途为影片合作协议 项下华谊美国项目公司应付的部分投资款。 公司拟为华谊美国项目公司申请上述信用额度的相关事宜提供保证担保责 任，担保金额为 5200 万美元及因信用额度的履行产生的其他相关费用，担保期 限为自担保协议签署之日起至华谊美国项目公司履行完毕信用额度项下所有相 关款项之支付义务之日止。 公司之美国子公司 Huayi Brothers Inc. (US)( “美国子公司”)拟以其持有的华 谊美国项目公司 100%的股权，为华谊美国项目公司申请上述信用额度的相关事 宜提供担保责任，担保金额为 5200 万美元及因信用额度的履行产生的其他相关 费用，担保期限为自担保协议签署之日起至华谊美国项目公司履行完毕信用额度 项下所有相关款项之支付义务之日止。 2、2015年3月13 日召开的第三届董事会第12次会议审议通过《关于公司 为华谊美国项目公司申请金额为5200万美元信用额度提供担保的议案》，其中9 票同意、0 票反对、0 票弃权。会议审议通过《关于美国子公司为华谊美国项目 公司申请金额为5200万美元信用额度提供担保的议案》，其中9票同意、0票反 对、0票弃权。 3、本次担保金额达到股东大会审议权限范围，本次担保事项经董事会审议 通过后，还需提请股东大会审核通过后方可实施。 自股东大会通过上述担保事项之日起，在此额度内发生的具体担保事项，授 权公司董事长、总经理或副总经理签署相关协议及文件，并授权总经理或副总经 理负责处理担保有关的事宜，不再另行召开董事会或股东大会。 二、被担保人基本情况 Huayi Brothers Pictures LLC由公司的全资子公司Huayi Brothers Inc.(US) 在美国Delaware州设立，公司通过其在美国设立的全资子公司Huayi Brothers Inc.(US)持有Huayi Brothers Pictures LLC100%的股权。 三、担保协议的主要内容 1、公司与华美银行的担保协议： （1）担保方名称：华谊兄弟传媒股份有限公司 （2）被担保方名称：Huayi Brothers Pictures LLC （3）债权人名称：East West Bank （4）担保金额：5200万美元及因信用额度的履行产生的其他相关费用 （5）担保期限：自担保协议签署之日起至华谊美国项目公司履行完毕信用 额度项下所有相关款项之支付义务之日止。 2、美国子公司Huayi Brothers Inc.(US)与华美银行的担保协议： （1）担保方名称：Huayi Brothers Inc.(US) （2）被担保方名称：Huayi Brothers Pictures LLC （3）债权人名称：East West Bank （4）担保金额：5200万美元及因信用额度的履行产生的其他相关费用 （5）担保期限：自担保协议签署之日起至华谊美国项目公司履行完毕信用 额度项下所有相关款项之支付义务之日止。 3、授权董事长、总经理或副总经理签署上述担保协议及相关文件，并授权 总经理或副总经理负责处理担保有关的事宜。上述担保协议将于本次董事会审议 通过后签署，并于股东大会审议通过后生效。 四、相关机构意见 1、董事会意见 董事会认为：公司和美国子公司为华谊美国项 目公司申请信用额度提供担保 的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、 《公司对外担保管理办法》等相关法律法规的规定，且被担保