2扬州湾头玉器特色小镇PPP项目合资合营协议.DOCVIP

扬州湾头玉器小镇 合资合营协议 二零一七年五月 目 录 前 言 1 第一章 定义和解释 2 1.1 定义 2 1.2 解释 3 第二章 承诺与保证 4 2.1 双方的承诺和保证 4 2.2 承诺与保证不属实的后果 4 第三章 项目公司设立 5 3.1 项目公司的成立 5 3.2 项目公司的名称及法定地址 5 3.3 项目公司组织形式 5 3.4 项目公司经营范围 5 3.5 合作期限及延长 5 第四章 投资总额与注册资本 6 4.1 投资总额 6 4.2 注册资本和股权比例 6 4.3 出资方式 7 4.4 股权转让 7 第五章 股东会 8 5.1 股东会的组成 8 5.2 股东会的职权 8 第六章 董事会 11 6.1 董事会的组成 11 6.2 董事会的职权 11 6.3 董事长的职权 12 6.4 董事会会议 13 第七章 监事会 16 7.1 监事会的宗旨 16 7.2 监事会的组成 16 7.3 监事会职权 16 第八章 经营管理机构 18 8.1 管理机构 18 8.2 高级管理人员 18 第九章 财务、会计、审计及税务 20 9.1 财务及会计 20 9.2 审计 20 9.3 税务 21 9.4 利润分配 21 9.5 统计报表 21 第十章 解散和清算 22 10.1 解散情形 22 10.2 股东请求解散 22 10.3 清算组的成立 22 10.4 清算组的职权 22 10.5 清算 23 第十一章 违约责任 25 11.1 违约责任的处理原则 25 11.2 减少损害 25 11.3 扣减金额 25 第十二章 保密 26 第十三章 争议的解决 27 第十四章 协议生效及变更 28 第十五章 其他 29 [签署页] 30 前 言 本协议由以下双方于201年月在广陵区共同订立。甲方、乙方单独称为一方或各方，合称为双方。运新城建设为进一步创新投融资机制，加速城镇化进程，鼓励和引导社会资本参与和特色小镇，市广陵区同意城乡建设局和新城建设有限公司通过公开的方式选定乙方作为合作伙伴后，双方在共同设立项目公司，其中甲方以出资，占项目公司的股权；乙方以的方式出资，占项目公司%的股权。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，本着平等互利、诚实守信的原则，双方经友好协商一致，就共同经营管理项目公司订立本协议如下：第一章 定义和解释 1.1 定义 除非本另有规定，否则下列各术语应有如下之含义：指双方根据《中华人民共和国公司法》等相关中国法律规定以及本协议的约定在合法注册成立的有限责任公司。指甲方于201年月日开始发售的《招文件》。协议城乡建设局指在本协议签订的同时由甲乙双方共同签订的项目公司章程，包括双方今后对其的修改、补充及调整等。指本协议第3.4条所规定的项目公司经营期限。指中华人民共和国国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门。指根据相关中国法律的规定，有权对其辖区范围内进行管理的主管部门。 指项目公司与关联方之间的买卖、租赁、投资、借款等交易行为。就本协议而言， 1.2 解释 本协议以下用语作如下解释： “元指人民币元，为中华人民共和国法定货币单位； 除本协议上下文另有规定外，一方或各方应为本协议的一方或各方，并包括其它各自的继任者或获准的受让人； 所指的日、月和年均指公历的日、月和年； 工作日是指除星期六、星期日、中国法定节假日之外的日期； 除上下文另有规定，包括一词在任何时候应被视为与但不限于连用； 以上、以下、以内或内均含本数，超过不含本数； 本协议是指双方共同签署的《合资协议》及其附件，以及日后可能签署的任何对本协议之补充/修改协议或附件。第二章 承诺与保证 2.1 双方的承诺和保证 双方承诺其系依据其所在地相关法律规定注册并合法存续的公司制企业法人，其公司章程不与本协议的内容相冲突。 双方为签署本协议已经依据适用法律及公司章程之规定完成所有必要的内部行动，其有权签署本协议并履行本协议项下的义务； 代表双方签署本协议的个人已经获得签署本协议所需的必要的权利或授权； 双方承诺并确认，在本协议签署生效后，甲方即行和乙方共同准备本项目监理招标事宜，待未来项目公司设立后，由项目公司和中选的监理单位签署相应的监理合同，但监理公司的选择和付费须经甲方同意如果任何一方在此所作的承诺和保证被证实存在实质方面的不属实，并且该等不属实严重影响本协议项下权利和义务的履行，对方有权要求其采取补救措施，变更本协议相关条款的内容，追究违约责任直至终止本协议。在本协议生效日后三十[30]日内。登记管理机构向项目公司签发营业执照的日期即为项目公司成立之日。 项目公司是中国