上公司独立董事述职情况报告全文.DOC

上市公司独立董事履职情况报告 中国上市公司协会 2013年11月 根据中国证监会相关工作部署，2013年4月，中国上市公司协会成立课题组，启动了《上市公司独立董事履职指引》（以下简称《指引》）的编写工作。在《指引》的编制过程中，课题组先后召开了8场座谈会，全国35个辖区的75家上市公司的董秘和53位独立董事以及部分公司治理领域的专家参加了座谈，对《指引》的编写及当前我国独立董事制度实施的现状、存在的问题以及改进的思路提出了很好的意见。为了对我国独立董事制度实施十多年来的效果进行全面、客观的评估，我们面向上市公司独立董事、上市公司管理人员、投资者（含机构投资者和个人投资者）、其他相关人员（含上市公司监管部门人员、自律机构人员，研究机构人员及其他相关人员）发放了《上市公司独立董事履职状况调查问卷》（以下简称《问卷》）。 在上述调研和问卷调查的基础上，课题组研究撰写了本报告，旨在对当前我国独立董事群体的基本情况、履职现状，以及独立董事制度实施的效果、存在的问题和完善的思路进行全面的分析和介绍。报告共分为6个部分，即：第一部分：我国独立董事制度的发展；第二部分：我国独立董事的基本情况；第三部分：我国独立董事的履职情况；第四部分：当前独立董事制度存在的问题；第五部分：独立董事制度的国际比较；第六部分，完善独立董事制度的建议。 目前，《指引》已完成公开征求意见，根据相关工作部署，预计于2014年初发布。 一、我国独立董事制度的发展 独立董事最早在我国出现是为了满足企业境外上市的需要，1993年，青岛啤酒赴香港上市，根据香港联交所要求，公司聘请了2位独立董事。在我国法律法规中最早出现独立董事是1997年，中国证监会发布《上市公司章程指引》，规定“公司根据需要，可以设立独立董事”，但并未强制设立。1999年，原国家经贸委和中国证监会联合发布了《关于进一步促进境外上市公司规范化运作和深化改革的意见》，要求境外上市公司“逐步建立健全外部董事和独立董事制董事会换届时，外部董事应占董事会人数的1/2以上，并应有2名以上的独立董事 对独立董事制度进行严格的硬性规定始于2000年的《上海证券交易所公司治理指引》，要求上市公司应至少拥有名独立董事，且独立董事至少应占董事总人数的20％。当公司董事长由控制公司的股东的法定代表人兼任时，独立董事占董事总人数的比重应达到30％ 《指导意见》发布后，得到了各方的认可和响应。2002年，中国人民银行发布了《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。2007年，中国保监会发布了《保险公司独立董事管理暂行办法》。除以上直接针对独立董事的制度规定外，另有一些规范性文件也在相关章节中写入了独立董事制度运作的相关规则，如2002年中国证监会与原国家经贸委联合发布的《上市公司治理准则》和2004年中国证监会颁布《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》，对上市公司独立董事制度进行了进一步的细化。以上规定大都局限于部门的内部规章或自治性规则，法律层级较低。 第一次从国家法律层面上确认独立董事制度是2005年修订的《公司法》，规定“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定”。至此，独立董事制度作为一项普遍适用的法律规定，在全国上市公司中推广开来。在2006年中国证监会修订了《上市公司章程指引》，对上市公司独立董事的职责进行了进一步的扩充。 二、我国独立董事的基本情况 根据同花顺相关统计，截止2012年底，沪深两市在职的独立董事共5972人，平均每个独立董事在1.39家公司任职。2494家上市公司共聘任独立董事8225名，平均每家公司聘任3.3名。其中，上海证券交易所的954家上市公司共聘用独立董事3307名，平均每家聘用3.47名；深圳证券交易所的1540家上市公司共聘用独立董事4918名，平均每家聘用3.19名，沪市略高于深市。 上市公司聘任独立董事的数量分布 全部上市公司中,聘任2名及以下独立董事的有106家，占比4.2%，3名的有1785家，占比71.6%，4名的有454家，占比18.2%，5名及以上的有149家，占比5.9%。如图1所示： 图1 所有上市公司聘任独立董事数量 从不同类型的上市公司看，主板公司中聘任2名独立董事及以下的62家，占比4.3%，3名的有928家，占比64.6%，4名的有317家，占比22.1%，5名及以上的有131家，占比9%；中小板公司中聘任2名及以下的27家，占比3.8%，3名的有551家，占比78.6%，4名的有112家，占比16%，5名及以上的有11家，占比1.6%；创业板公司中聘任2名及以下的17家，占比4.8%，3名的有306家，占比86.2%，4名的有25家，占比7%，5名及以上的7家，占比2%。如图2所示： 图2 不同各类型上市公司聘任独立董事数量 聘任独立董事最多的公司是平