预防性的反收购措施.PPTVIP

* * 第八章 公司接管、防御与反收购 第一节 公司接管策略 第二节 杠杆收购与员工持股计划ESOP 第三节 防御与反收购措施 第一节 公司接管策略 一、善意的公司接管 二、敌意的公司接管 三、熊抱策略 四、股权收购 五、代理权之争 六、收购策略组合 一、善意的公司接管 善意的收购最先是由潜在的收购方提出与目标公司的管理层进行一次非正式的对话。 善意收购中，收购方和目标公司的高级管理人员早先就同意合并公司的长期战略，同意合并公司在短期内如何经营以及谁将占据重要的管理岗位。通常通过谈判达成停顿协议，在该协议中，收购方同意在规定的一段时间内不对目标公司的股票做进一步的投资。这就迫使收购方只能依据友好条款进行收购，至少在协议所提及的时间内。该协议也使得谈判得以进行，而不用担心受到诸如股权要约收购或代理竞争等更具有攻击性策略的威胁。就目标公司而言，停顿协议是收购公司真实意图的体现。 但是，一旦使用了善意收购，收购方就放弃了出奇不意进行收购的机会。 二、敌意的公司接管 成功的敌意收购取决于目标公司当前股份的溢价，董事会的组成，目标公司当前股东的看法，目标公司的规章制度，和目标公司采取收购防御措施的可能性。 高溢价使得目标公司董事会觉得拒绝高出目标公司当前股价很多的要约收购将更加困难。 敌意收购的最终结果在很大程度上取决于目标公司股票所有权的构成和股东对管理层业绩的评价。 目标公司的规章制度也会产生很多障碍增加收购成本。 三、熊抱策略 熊抱是指事先没有警告就给目标公司的董事会邮寄一封信提议收购，并要求对方快速做出决策。 一旦熊式拥抱公开，套利者会囤积目标公司的股票。 在目标公司管理层拒绝被收购之后，出价者为了在股东法律诉讼中划定一个可能的损失范围，往往会提供一个特别的价格，这就是效用更强大的标准熊式拥抱策略。 从战略角度看，如果出价者看到交易谈判具有实际可行性，那么熊式拥抱对于股权收购来说是较有吸引力的选择。 四、股权收购 （一）基本概念 股权要约收购是指收购方绕过目标公司的董事会和管理层，直接向目标公司的股东提出收购 其股票的一种策略。从法律角度来看,如果收购方涉及以下行为可以被认为是股权收购： 1．主动地向大众股东广泛征求表决权；2．征求发行公司巨额百分比的股份；3．收购价格与当前市场价格之间差额是其溢价；4．股权收购的条款是明确固定的，而不是可以协商的；5．股权收购取决于所提出的确定的股票数量；6．股权收购的有效期是有一定期限的；7．股东被迫出售股票；8．公开通告收购股票计划要先于公司股票的迅速积累，或与其同时发生。 如果实施友好协商交易没有可能，企业常常会采取股权收购这一方式。 发起股权收购的公司可能进行现金收购，也可能不放或者全部使用有价证券作为收购的支付方式。 收购公司如果用证券进行股权收购，那么这种收购要约就称为互换要约。 （二）实施股权收购的完整团队 收购公司需要组建一支包含骨干力量的队伍实施股权收购，并在整个过程中不断调整自己的行动。 这支队伍可以由下述成员构成 ： 投资银行（金融和咨询服务） 经验丰富的律师 情报代理 公司内部顾问 （三）两阶段股权收购 有时候两阶段股权收购被认为是一个倾向前期结束的股权收购。 它为第一阶段出售股权的股东提供了高额补偿，而为第二阶段或者结束交易后期的那些股东提供了劣等补偿。 恶意购买者必须在两个主要的可选方案中进行抉择：全部股票的全现金出价或者两阶段股权收购。 （四）公开市场认购 公开市场认购与股权认购有密切的联系，但是也有着本质的区别。公开市场认购与股权收购相比似乎存在许多优势，比如购买者不会因此而陷入复杂的法律诉讼，不会像股权收购那样产生大量成本。股权收购的成本比公开市场认购所发生的佣金费用高得多。但是公开市场认购有一个很明显的缺点——它无法与股权收购很好地结合起来。 在公开市场上认购股票的购买者很有可能收集不到足够的股份来获得目标公司完全的控制权。如果不能明确地取得目标公司51%的控制权股份，购买者可能会陷入到无法预期的劣势地位。而股权收购的一个优势是，如果股东提供的股票达不到期望的数量，那么收购者可以不购买这些股票。 五、代理权之争 （一）基本概念 代理权之争是指一个或者一群不同意见的股东试图在董事会上通过公司投票权的代理机制取得公司的控制权或者给公司带来其它的变化。 （二）代理权竞争的形式 (1) 董事会席位竞争 (2) 针对管理层提议进行争辩 （三）代理权之争与股权收购 代理权之争是一个比较便宜的选择,但是,也有可能招致巨额费用,尤其是代理权之争的失败者一般没有弥补他们损失的途径。因此,购买者在收购目标公司时经常把代理权之争与股权收购相结合。 六、收购策略组合 一般而言，高明的收购方会在收购过程中使用的多种策略，在选择某种策略或某一系列策略前，