四川雅化实业集团股份有限公司关于与深圳金奥博科技有限公司.PDFVIP

证券代码：002497 证券简称：雅化集团 公告编号：2012—32 四川雅化实业集团股份有限公司 关于与深圳市金奥博科技有限公司共同出资 组建新公司暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 由于在新公司设立过程中可能会面临各种不确定因素，同时也会面临市场 发生变化而导致的经营风险，因此提醒投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 1、四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“雅化集团”） 与深圳市金奥博科技有限公司（以下简称“金奥博公司”）于2012年5月25日签订 出资协议，在四川省雅安市设“四川金雅科技有限公司”（以工商核准名称为准， 以下简称“金雅公司”），从事乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及 其他化工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口。 2、由于金奥博公司为本公司的参股企业，公司委派了高级管理人员杜鹃、 高欣担任该公司董事，因而金奥博公司与本公司形成关联方。根据深交所《股票 上市规则》第10.1.1条之规定，本公司与金奥博公司共同投资设立金雅公司，此 次投资项目构成关联交易。 3、按照相关法律法规和公司《关联交易管理控制制度》的要求，此次投资 金额虽未达到公司董事会的审批权限（与关联法人单笔或累计标的在300万元－ 3000万元之间，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%～5%之间的关联交 易），但公司从谨慎性原则考虑，提交公司第一届董事会第二十三次会议审议。 本次会议以八票同意、零票反对、零票弃权审议批准公司出资800万元与金奥博 公司共同设立金雅公司，关联董事杜鹃回避表决。本次关联交易未达到股东大会 审批权限，不需要股东大会审议批准。 4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不需要经过有关部门批准。 二、关联方基本情况 公司名称：深圳市金奥博科技有限公司 住所：深圳市南山区高新技术产业园区（南区）R2-A栋3、4层 企业性质：有限责任公司 法定代表人：明景谷 注册资本：500万元 税务登记证号码：440301279482691 主营业务：生产、销售复合乳化器、连续乳化工艺、设备 截至2011年12月31日的主要财务指标（未经审计）：截至2011年12月31日的 主要财务指标（经审计）：总资产15,708.01万元、净资产8,918.89万元、营业收 入8,077.98万元、净利润1,614.09万元。 三、关联交易标的基本情况 公司与金奥博公司共同出资设立新公司。公司名称暂定“四川金雅科技有 限公司”（以工商核准名称为准）；注册地为四川省雅安市雅化集团工业园区；注 册资本为2,000 万元（其中：金奥博公司以现金出资1,200 万元，占注册资本的 60%；雅化集团以现金出资800 万元，占注册资本的40%）；经营范围为乳化剂、 复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化工产品（危险品除外）的研发、 生产、销售、进出口（最终以工商登记机关登记为准）。 四、交易的定价政策及定价依据 本次交易，双均以现金出资，不存在需要特别说明的定价政策或依据。 五、交易协议的主要内容 1、协议各方： 甲方：金奥博公司；乙方：雅化集团 2、金雅公司的基本情况 （1）公司名称：“四川金雅科技有限公司”（以工商核准名称为准） （2）注册地：四川省雅安市雅化集团工业园区 （3）注册资本：2,000万元，其中金奥博公司以现金出资1,200万元，占注 册资本的60%；雅化集团以现金出资800万元，占注册资本的40%。 （4）经营范围：乳化剂、复合油相、表面活性剂等精细化工产品及其他化 工产品（危险品除外）的研发、生产、销售、进出口（最终以工商登记机关登记 为准）。 （5）建设规模：公司拟建设生产规模为7500吨SP-80乳化剂生产线一条、1500 吨高分子乳化剂生产线一条、20000吨复合油相生产线一条。 3、金雅公司的法人治理机构 （1）金雅公司设董事会，由3人组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名。董 事长由甲