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天成投资集团董事会制度 董事会议事规则 总则 为确保董事会的工作效率和科学决策，确保其正确行使职权，根据《中华人民共和国公司法》等国家有关法律、法规和本公司章程，制定本规则。 董事会的职权 董事会对股东会负责，行使下列职权： 负责召集股东会，并向股东大会报告工作； 执行股东会的决议； 决定公司的经营计划和投资方案； 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案； 在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项； 决定公司内部管理机构的设置； 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项； 制订公司的基本管理制度； 拟订公司章程的修改方案； 管理公司信息披露事项； 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； 法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。 董事会会议的召集 董事会会议由董事长召集，每年至少召开一次。 独立董事可以提议召开董事会，但必须取得全体独立董事的二分之一以上同意。 召开董事会会议，应于会议召开十日以前书面通知全体董事。会议通知包括以下内容： 会议日期、地点和召开方式； 会议期限； 事由及议题； 发出通知的日期。 董事会会议通知送达可采用两种方式: 采用专人亲自送达； 异地采用传真、电话、电报的形式通知。 董事会会议材料应在规定的时间事先送达所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。 有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议： 董事长认为必要时； 三分之一以上董事联名提议时； 独立董事依有关规定提议时； 监事会提议时； 总经理提议时。 如有本条第2、3、4、5规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。 董事会会议的召开 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。 董事会由董事长亲自主持，董事长因故不能出席会议的，应委托其他董事代为主持。 董事会可根据实际情况，以实地或通讯方式召开。 公司监事列席董事会会议；根据需要，董事会可通知公司高级管理人员列席会议。 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以撤换。 事会会议议题 董事会议题由董事长确定。董事、总经理提出的议题和股东议案需列入董事会议题的，由董事会秘书送交董事长审定。 提交董事会审议的议案要有提出人的亲笔签名，其中的重大投资项目和收购兼并、资产重组的方案应有详细的可行性报告等资料。 公司拟收购、出售资产达到以下标准之一的，必须作为议题经董事会讨论批准： 按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值的10%以上； 被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告）占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上； 被收购资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算； 被出售资产相关的净利润或亏损绝对值或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，不适用本规则；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算。 收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等，应当一并加总计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上。 董事会会议决议 董事会建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。 董事会做出决议，