并购程序和并购风险控制研究报告.ppt

基本财务情况 通过与管理层的讨论，了解公司财务报表在重大方面所采用的会计政策 指出该财务报表为遵循其他会计标准（例如投资方所采用的会计制度）而需作出的重大调整 取得资产负债表和损益表中重大项目的详细说明及资料，并实施分析程序以验证其合理性 A）历史财务状况调查—调查的主要内容 三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续） 资产状况 评估现金管理、营运资金、信贷、应付帐款的政策及管理 应收帐款、应付帐款及存货的周期分析 对资产或负债的价值作合理的重估 评估预期的或有负债及潜在责任并了解现存诉讼情况 收益状况 主要产品/服务的利润分析与销售季节性及周期性 盈利质量及收益记录是否符合国际会计标准 一般运营及行政开支的结构与非经常性项目的内容 A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续） 三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续） 资本结构 现有股票 具有认股价和等待期的股票期权、认股权和其他潜在稀释股权的证券 所有债务工具或附加主要条款的银行信用额度汇总表 资产负债表外负债 在权益、认股权证和债务方面的筹资历史分类表（日期，投资者，美元投资，所有权比例，隐含价值，以及每一轮融资的现值） 其它财务信息 一般会计政策和企业会计估计（收入确认、存货计价、折旧政策等） 关联方关系及其交易信息 A）历史财务状况调查—调查的主要内容（续） 三、并购实施的重要阶段执行篇 （二）财务及税务分析与调查（续） 第十章 并购程序和并购风险控制 【核心问题】 企业为什么要进行并购 并购有哪些方式 并购受哪些因素的影响 【学习目的】 并购的基本概念 并购的发展历程及其特征 并购的基本理论 第一节 并购整体流程 第二节 并购风险控制 一、 企业并购整体流程简介 二、 并购计划的关键步骤—策划篇 （一）目标市场的重新定义 （二）制定并购战略 （三）目标搜索 （四）设计交易结构 三、 并购实施的重要阶段—执行篇 （一）并购/协同效应分析 （二）财务及税务分析与调查 （三）价值估算与交易定价 （四）营运及其他方面的分析与评估 （五）谈判及交易文件准备 四、并购交易后的整合—整合篇 第一节 并购整体流程 整 合 执 行 策 划 8.制定整合战略及计划 9. 实施 - 组织/文化 - 商务/运营 - 基础设施 5. 全面的并 购项目评估 - 协同效应分析 - 财务及税务 - 价值估算与 交易定价 - 其他方面 1.目标市场的重新定义 2.制定并 购战略 3.目标搜 索 4. 设计交易结构 6. 谈判 7. 准备交易文件 10. 监控企业价值实现 提 升 企 业 价 值 一、 企业并购整体流程简介 市场再定义的必要性 反应全球一体化引起的市场环境的改变 反应市场所在地的经营环境的改变 政策法规 经济状况 竞争格局等 反应公司内部资源的改变 按市场再定义的结果确定在新市场范围内的战略定位 市场再定义的主要思想路线 — “与时俱进” 的思想 二、并购计划关键步骤策划篇 （一）目标市场的重新定义 以目标市场再定义后的公司战略定位为目标 通过以下途径，寻找欠缺的具体业务板块目标: 审视公司现有业务资源及弱点 确定目标市场的主要成功因素 参考其他国际业者经营模式 对欠缺的业务板块而言，判断采取合适的方式: 有机增长 vs.收购合并 判断原则： 业务建立速度 成本效益 拟并购的对象是否存在 并购对象是否愿意出售 后并购时期的整合难度 法律障碍 二、并购计划关键步骤策划篇 （二）制定并购战略 战略形成 外部环境分析 客户满意程度 风险评估 战略定位 战略改进 评估和控制 特定战略 执行 经营计划 内部因素分析 行业/市场竞争分析 全球最佳借鉴 目标市场再定义 成文 执行 评估 SWOT分析 制定并购战略架构图 主要成功因素 愿景及使命重新确定 二、并购计划关键步骤策划篇 （二）制定并购战略（续） 并购的主要类型（续） 纵向收购：产业一体化 有效地控制产业链，保证产供销顺利进行 节约交易费用（外部交易转换为内部交易） 增加收入来源（并购下游企业能拓宽收入来源，改善赢利表现） 混合收购：多元化经营 范围经济效应（管理资源等方面的高效运用） 调整产业结构（如逐步向新兴产业进军） 二、并购计划关键步骤策划篇 （四）设计交易结构（续） 协同效应（Synergy）最大化原则 运作成本最小化原则