新一轮煤矿企业兼并重组中的法律风险及其防范.doc

新一轮煤矿企业兼并重组中的法律风险及其防范 炭资源整合对于山西省煤矿企业来说并不陌生，事实上，从2003年开始，山西省就陆续出台政策要求煤矿企业年生产能力应从6万吨提升到9万吨，再到30万吨。不过，这些政策要求并没有对省内煤炭行业产生质的影响。 随着山西省人民政府于2008年9月颁布《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》(晋政发[2008]23号)，新一轮煤炭资源整合拉开了序幕。紧接着，山西省人民政府于 2009年4月15日又下发了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》(晋政发[2009]1O号)，在晋政发[2008]23号文件基础上加大了煤矿企业兼并重组力度，从控制煤矿矿井数量、煤矿企业规模、煤矿技术程度以及参与兼并重组企业资格等方面进行更加严格、更具有强制性的规定，使省内煤矿企业深切感受到兼并重组的紧迫感。 对于众多中小煤矿企业而言，如果说晋政发[2008]23号文件还留有兼并重组时间上的缓冲余地，那么晋政发[2009]l0号文件则全面压缩了这些中小煤矿企业存续的空间。对于大中型煤矿企业而言，晋政发[2009]lO号文件强化了其兼并重组的政策优势，大大增强了其兼并中小煤矿企业的力度。 显然，在这次新一轮兼并与被兼并的煤炭资源整合中，中小型煤矿企业面临的问题是被兼并时如何维护自身的利益，而大中型煤矿企业考虑的则是如何顺利实现兼并整合其他煤企。毫无疑问，在这种具有巨大利益冲突的经济活动中，无论是大中型煤矿企业还是中小煤矿企业，都需要用法律来维护自身的利益，避免兼并整合中的诸多法律风险，以实现双方的互利共赢。 根据《山西省关于加快推进煤矿企业兼并重组整合的安排意见》、《山西省人民政府关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》(晋政发[2009]lO号)、《关于下发<山西省煤矿企业兼并重组整合方案编制提纲>的通知》以及《山西省煤炭产业调整和振兴规划》等文件，煤矿企业兼并重组与一般企业兼并相比，具有以下特殊要求： 从上述政策来看，山西省对大同煤矿集团、山西焦煤集团等大型煤炭生产企业以及山西省煤炭运销集团公司、山西省煤炭进出口集团公司等省属煤炭生产、经营企业作为兼并重组的主体资格并无限制。但对地方骨干煤炭企业的要求比较严格，必须完全满足以下条件，才具备兼并重组的主体资格： (1)生产时间：企业所属煤矿具有三年以上从事煤矿生产的经历。 (2)注册资本：企业具有独立法人资格，注册资本不少于2亿元人民币，融资能力有保障。 (3)技术人员：主要技术负责人具有5年以上管理中型以上煤矿的经历，煤矿相关专业的技术管理人员占全部职工比重15％以上。 (4)安全保障：所属煤矿近三年未发生重大及以上事故。 (5)环境状况：企业及所属煤矿矿山环境生态良好。 (6)社会公益：社会责任感强，积极参与地方公益事业。 (7)生产规模：原则上应有一个生产规模在90万吨/年以上矿井作为支撑；具备300万吨/年生产规模，且至少有一个120万吨/年机械化开采矿井。 (8)兼并提名：满足上述条件的企业还应经市人民政府提名。 (1)企业规模：兼并重组整合后煤矿企业规模原则上不低于300万吨/年，矿井生产规模原则上不低于90万吨/年。 (2)技术要求：煤矿企业全部实现以综采为主的机械化开采。到2011年，所有煤矿实现采掘机械化，综合采煤机械化程度达到75％，综合掘进机械化程度达到60％。 (3)生产系统：参与兼并重组的煤矿整合为一个新矿井的，只允许保留一套生产系统，其余在兼并重组整合方案中不利用的井筒须按照“六条标准”限时关闭。 (1)兼并原则 一个矿区尽可能由一个主体开发，一个主体可以开发多个矿区。 (2)兼并范围划分 大型煤炭生产企业： 大同煤矿集团兼并的区域是大同矿区、轩岗矿区、朔南矿区、河保偏矿区；山西焦煤集团的是西山矿区、离柳矿区、乡宁矿区、汾西矿区、霍州矿区、霍东矿区、岚县矿区和石隰矿区；阳泉煤业集团的是阳泉矿区、东山矿区；潞安矿业集团的是潞安矿区、武夏矿区；晋城无烟煤集团：晋城矿区；中煤能源平朔公司：平朔矿区。 其他企业： 具备一定生产规模的地方骨干煤矿企业在不影响大型煤矿企业兼并重组的前提下，由所在市人民政府申报，经省人民政府批准后，也可以作为主体，兼并重组相邻中小煤矿： 其他省属企业整合地方煤矿时，根据实际情况，需进入同煤、阳煤等五户重点煤炭企业整合区域内整合地方煤矿的，须先征得相关重点煤炭企业同意后上报整合方案。二个或二个以上省属企业不得在同一时间段内对同一煤矿竞价购买，避免过度竞争，损害企业利益。 到201O年底，山西省矿井数量控制目标由1500座调整为1000座，各市保留矿井数量分别为：太原市50座，大同市71座，阳泉市50座，长治市95座，晋城市118座，朔州市65座，忻州市63座，晋中市110座，吕梁市100座，临