试析股权管理措施2.24.doc

浅析公司股权管理措施 有效实施企业现代化、集团化管理，要以股权管理为核心开展工作。以新《公司法》为基础，通过股权管理来促进企业现代化、集团化管理。有效实施股权管理，应以提高集团公司控制力、加强各级所属公司执行力为目标。这样可以进一步提高战略管理意识，制定科学、合理的战略规划，提高各所属公司的战略执行力，从而保障股东权利最大化。 一、股权管理的概念。股权是出资者按投入被投资单位的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利的统称。股权管理就是企业依据国家法律法规以及组织内部规章制度对其所属股权投资运行处置过程中的各项活动所进行的决策、组织、控制和协调。 二、股权管理的措施 随着体制改改的深化，各公司股权呈现多元化趋势，多数以合资、合营或参股的形式存在，资本纽带已经逐步取代行政纽带。在经营决策过程中，必须充分考虑所有股东的利益，这对公司现代化、集团化管理体制提出了新的要求。而股权管理就是最主要、最行之有效的管控手段。如何完善股权管理体制呢？主要有以下六项措施： (一)完善组织构架。首先规范公司法人治理结构、完善公司的组织机构，公司的事情由公司自己的决策层、执行层决策、执行，清晰界定管理部门与所属被管理对象（本文指所属的非煤公司）的职能和关系，避免管理部门直接或间接控制管理所属公司的诸项事务，逐步改变董事会、监事会、经理层形同虚设、董事会、监事会人员设置因人设职、无标准、随意性强的现状，主要从三个方面入手：第一、加强股权业务管理，明确孙村煤矿的股权管理的主管部门，设立股权管理职能机构和配置相应的股权管理人员，非煤办作为非煤事务的管理部门，对孙村煤矿管理的各公司进行专门的股权管理，法律事务科作为专业法律机构为各公司提供企业法律顾问服务。第二，根据企业规模、行业特点、产品归类、股东构成等要素，制订法人治理结构的组织构架设计方案，合理提出董事会、监事会人员构成，改善董事会监事会组织构架。第二，规范董事会、监事会任职人员的资格、条件和工作标准，建立严格的委派与培训机制。外派的股东代表、董事、监事、经理及关键岗位人员，要通过培训取得任职资格并择优选派，确保外派人员管理素质，按市场化运作机制来选人、用人、培养人。通过查阅完整的工商登记档案，了解公司中虚设的、身份不适格的董事、监事、经理情况，统一向矿管理层报告，经研究后，根据实际的公司经营需求，重新按照法定程序选任委派了董事、监事、经理。对重点投资企业应推荐专职董事和专（兼）职监事参与公司管理；加强经理层及关键岗位的任职管理，凡控股公司中经理层及关键岗位，尽可能推荐股东方派出人员任职，以强化对控股公司的管理。第三，完善基本规章制度，要重点检查监督所属公司是否按按市场规律依法运营，促进所属公司治理结构有效发挥作用，真正形成董事会决策、监事会监督、经营层执行的合理的组织架构和科学的运行机制；加强经理层及关键岗位的任职管理。凡控股公司中经理层及关键岗位， 应尽可能推荐股东方派出人员任职以强化对控股公司的管理。股权的组织管理是股权管理体系的基本落脚点。 (二)优化工作流程。通过监控所属公司的决策机构来反映股东的战略意图。在所属公司召开董事会之前了解会议内容，通过股权代表反映股东的意见。由于董事会决议具有法律效应，因此必须做到事前监控，即在开会之前将控制公司作为股东的决策或审查意见反馈下去，按照公司法规定的股东会、董事会、监事会召开时间、召开程序安排工作流程。工作流程的调整、优化首先有利于提高效率、落实责任、明确分工，既可避免违反法定程序、多头上报、多头管理，又可避免拖延和扯皮；其次有利于控制公司全面掌握所投资公司的所有重大经营管理的信息,实现对所投资公司董事会的事前控制和事后监督。 (三)规范运行监控。第一，要从源头抓起，控制公司对新设公司的审批要统一归口管理、不能搞多头管理、多头审批。第二，股权管理要实现信息化，通过建立股权管理信息数据库，动态掌握所投资公司重大经营管理信息。第三，积极主张股东权益，规范报告报审程序，建立责任追究制度；第四，按照股权管理分级管理的原则，加强对子公司股权管理情况的工作指导和检查监督，做到每一层监控到位，每一级规范运行。建立重大事项事前报告制度，对于设立分公司、子公司、新建项目；股权出售、拍卖、转让、质押、担保；注册资本增资、减资；对外捐赠、投融资、内部集资、抵押担保、大额资金运营、不动产购置或处置；公司合并、分立、解散或者变更公司形式(四) 加强制度建设。有针对性的研究制订股权管理各个环节的管理制度和管理办法。 股权的制度管理主要从四个方面实施。一是健全公司法人治理制度。依据《公司法》并结合集团公司的管理需要，制定公司章程，股东会、董事会、监事会议事规则，建立股东代表、董事、监事业务规范管理制度、定期述职制度; 完善内部制衡机制和内控机制，强化董事会的独立性、有