项目融资 非公司型合资结构(契约型合资结构)教学讲义.pptVIP

* 项目融资案例分析 ——澳大利亚波特兰铝厂案例分析 澳大利亚波特兰铝厂 非公司型合资结构（契约型合资结构） 非公司型合资结构根据投资者间的合资协议建立起来的一种投资结构，非法律实体。 每个投资者直接拥有全部项目资产的一个不可分割的部分。 根据项目的投资计划，每一个投资者都需要投入相应比例的资金，直接拥有并有权独自处置其投资比例的项目最终产品。 没有代理人。 一切有关问题的重大决策都由非公司型合资结构的最高决策机构－－由投资者代表组成的项目管理委员会负责，并由其指定项目经理负责项目日常管理。 非公司型合资结构的优缺点 优点： 投资者在合资结构中承担有限责任。 税务安排灵活。 融资安排灵活。 投资结构设计灵活。 缺点： 结构设计存在一定的不确定因素。 投资转让程序比较复杂，交易成本比较高。 管理程序比较复杂。 澳大利亚波特兰铝厂项目融资 项目背景： 波特兰铝厂位于澳大利亚维多利亚州的港口城市波特兰，始建于1981年，后因国际市场铝价大幅度下跌和电力供应问题，于1982年停建。在与维多利亚州政府达成30年电力供应协议之后，波特兰铝厂于1984年重新开始建设。1986年11月投入试生产，1988年9月全面建成投产。 波特兰铝厂核心的铝电解部分采用的是美国铝业公司80年代的先进技术，建有两条生产线，整个生产过程采用电子计算机严格控制，每年可生产铝锭30万吨，是目前世界上技术先进规模最大的现代化铝厂之一。 1985年6月，美国铝业澳大利亚公司与中国国际信托投资公司接触，邀请中信公司投资波特兰铝厂。经过历时一年的投资论证，可行性研究，收购谈判，项目融资等阶段的紧张工作，中信公司在1986年8月成功的投资了波特兰铝厂，持有项目10％的资产，每年可获得产品3万吨铝锭。与此同时，成立了中信澳大利亚有限公司，代表总公司管理项目的投资，生产，融资，财务和销售，承担总公司在合资项目中的经济责任。  项目融资结构： 波特兰铝厂采用的是非公司型合资形式的投资结构。这个结构是在中信公司决定参与之前就以经由当时的项目投资者谈判建立起来了。因而对于中信公司来讲，在决定是否投资时，没有决策投资结构的可能，所能做到的只是在已有的结构基础上尽量加以优化： 第一，确认参与该投资结构是否可以实现中信公司的投资战略目标。 第二，在许可的范围内，就合资协议的有关条款加以谈判以争取较为有力的参与条件。 1986年中信公司参与波特兰铝厂之后，项目的投资结构组成为： 美铝澳公司 45% 维多利亚州政府 25% 第一国民资源信托基金 10% 中信澳公司 10% 丸红铝业澳大利亚公司 10% 中信澳公司在波特兰铝厂中所采用的融资模式： 中信澳公司在波特兰铝厂投资中所采用的是一个为期12年的有限追索杠杆租赁项目融资模式，结构如图。 有限追索杠杆租赁融资的四个组成部分： 股本参与银团 项目债务参与银团 项目资产承担人 项目融资经理人 股本参与银行 由五家澳大利亚主要银行组成的特殊合作制结构，以及其所任命的波特兰项目代理公司——“项目代理公司”，是杠杆租赁中的股本参与者，是10％波特兰铝厂资产的法律持有人和杠杆租赁结构的出租人。特殊合作制是专门为波特兰项目的有限追索杠杆租赁结构组织起来的，负责为中信澳公司在波特兰铝厂项目中10%投资提供股本资金（占项目建设资金的1/3）和安排债务资金。股本参与银团直接享有项目结构中来自加速折旧以及贷款利息等方面的巨额税务好处，并通过与中信澳（波特兰）公司签署的资产协议（亦称为委托加工协议），将项目资产出租给中信澳（波特兰）公司生产电解铝。股本参与银团通过租赁费收入支付项目的资本开支、到期债务、管理费用、税收等。股本参与银团本身的投资收益来自两个部分：第一，来自项目的巨额税务亏损，通过利用合伙制结构特点吸收这些税务亏损抵免公司所得税获取；第二，吸收税务亏损不足的部分，通过租赁费形式获得。 股本参与银团在波特兰项目中不直接承担任何项目风险或者中信公司的信用风险。这些风险由项目债务参与银团以银行信用证担保的方式承担。 返回