二经济法主体幻灯片.pptVIP

②在新设分立的场合： 新公司取得法人资格，对分立后新设立的公司须办理注册登记、领取公司营业执照， 原公司丧失法人资格，并在法律上归于消灭，对解散的原公司须办理注销登记，注销其法人资格。 （2）公司债权债务的概括转移 无论是公司的派生分立还是公司的新设分立，公司分立前形成的债权由分立后的公司享有，分立前形成的债务由分立后的各个公司概括承继。 答案：B 某市国有资产管理部门决定将甲、乙两个国有独资公司撤销，合并成立甲股份有限公司，合并后的甲股份有限公司仍使用原甲公司的字号，该合并事项已经有关部门批准现欲办理商业登记。甲股份有限公司的商业登记属于下列哪一类型的登记？ 　　A.兼并登记 　　B.设立登记 　　C.变更登记 　　D.注销登记 　　 方圆有限责任公司是一家经营文化用品批发的有限责任公司，由于市场不景气，加上股东内耗严重，公司负责累累。在一次股东会议上，股东李×提议将方圆公司分立为两个公司，一个叫天方有限责任公司，另一个叫地圆有限公司，由天方公司利用老方圆公司的净资产，由地圆公司承担老方圆公司的债务。 　　 该提议被股东大会一致通过，方圆公司分立为天方与地圆两家公司，天方公司利用老方圆分司的净资产，地圆公司承担老方圆公司所有债务。分立各方办理了相应的登记注销手续。不久，老方圆公司的债权人飞虹有限公司找上门来，发觉地圆公司资不抵债，要求天方公司承担连带债务，天方公司拿出分立协议书，拒不偿还方圆公司的债务。 　 问： 　(1)按照《公司法》的规定，方圆公司的分立程序合法吗? 　(2)如何看待本案中分立协议书的效力? 分析] 　(1)公司分立是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。公司分立，不仅是公司自身的事情，而且关系到进行分立的公司的股东及债权人利益，因此法律明确规定了分立的相关程序，只有按法定程序分立才产生法律效力。 我国《公司法》第176条规定，公司分立，其财产作相应的分割。公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单，公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。 同时在177条规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任(分立前与债权人就债务清偿另有约定的除外)。方圆公司在分立过程中既没有编制资产负责及财产清单，也没有履行债权人保护程序，也没有与债权人达成什么协议，因此该分立行为无效。 　 　(2)本案中，方圆公司分立为天方公司与地圆公司，目的是为了逃避债务，而且该分立形为程序违法，分立无效，那么该分立协议书也应无效。 十三、公司的终止 （一）公司终止的概念 公司终止是指公司根据法定程序彻底结束经 营活动并使公司的法人资格归于消灭的事实 状态和法律结果。 静态：指消灭法人资格的一种最终结果 动态：指消灭法人资格的一系列法律过程。 （二）公司终止的特征 公司终止的法律意义是使公司的法人资格和市场经营主体资格消灭。 公司终止必须要经过清算程序，只有在以公司财产对债务进行清偿并对剩余财产分配完毕之后，公司方可消灭。 （三）公司终止的原因 1. 破产 2. 解散 1.破产 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产 的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股 东、有关机关及有关专业人员成立清算组，对 公司进行破产清算。 2.解散为公司因发生章程规定或法律规定的除破产以外的解散事由而停止业务活动，并进行清算的状态和过程。 （1） 任意解散 任意解散，也称为自愿解散，是指依公司章 程或股东决议而解散。任意解散的具体原因包括： 公司章程规定的营业期限届满，公司未形成延长营业期限的决议。 公司章程规定的其他解散事由出现。 股东（大）会形成公司解散的决议。 公司合并或分立。 （2.）强制解散 强制解散是指因政府有关机关决定或法院判 决而发生的解散。具体分为： 行政解散。公司因依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销而解散。 Ⅱ.司法解散 我国公司法上的司法解散就是判决解散，其适 用的要件法律要件是： 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。 公司经营管理的严重困难通过其他途径无法解决。 需持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求。 司法解散只能由人民法院依判决作出。 ?（3）公司章程具有公示性。 虽然公司章程是公司内部的规范性文件，但却是 公开的，向相对人和社会公众公开明示自己的组 织、内部关系、经营范围和经营活动的基本规 则，使外界了解公司的基本情况，以便开展业务 活动。 3.公司章程的作用： （1）对公司内部组织与行为起统率作用的的基本准则。 （2）对国家起保证作用。 （3）对社会和投资者等公司外部人员则起着公示作用和信用作用。 《中华人民共和国企业法人登记管理条例》 实施细则十九条规定： 企业法人章程的内容应当载明下