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关于建立公司《内幕信息及知情人管理制度制度》的说明 各位董事： 根据中国证券监督管理委员会 南京化纤股份有限公司董事会 二〇一〇年四月二十三日 南京化纤股份有限公司 内幕信息及知情人管理制度 第一章 总 则 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件，以及本公司《章程》、《信息披露事务管理制度》的有关规定，制定本制度。 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，董事会办公室具体负责公司内幕信息的日常管理工作。 第二章 内幕信息的定义及范围 本制度所称内幕信息是指涉及公司的经营、财务以及其他对公司股票及衍生品价格有重大影响、尚未在指定信息披露媒体公开披露的信息。 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司股东大会议案、董事会议案、监事会议案； （二）公司定期财务会计报告、主要会计数据和主要财务指标； （三）公司经营方针和经营范围的重大变化； （四）公司重大权益变动和重大股权结构变动； （五）公司重大投资行为和重大的购置财产决定； （六）公司发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案，以及由此形成的股东大会和董事会议案； （七）公司重大交易事项； （八）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （九）董事长或者总经理发生变动，或无法履行职责； （十）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有的公司股份发生较大变化，或者实际控制人发生变更的情况； （十一）公司经营的外部条件发生重大变化； （十二）公司减资、回购股份、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十三）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （十四）公司发生重大亏损或者重大损失； （十五）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； （十六）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； （十七）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查、采取强制措施或可能依法承担重大损害赔偿责任； （十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售； （二十）公司主要或者全部业务陷入停顿； （二十一）对外提供除经营业务外的重大担保； （二十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （二十三）变更会计政策、会计估计； （二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （二十五）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （二十六）利润分配、资本公积金转增股本或增资计划； （二十七）股票交易异常波动和澄清不实传闻事项； （二十八）中国证监会或上海证券交易所规定的其他情形。 第三章 内幕信息知情人的定义及范围 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于： （一）公司的董事、监事及高级管理人员； （二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； （三）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员； （五）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。 第四章 内幕信息的保密管理 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈、接受媒体采访等形式或途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告等内幕信息。但如基于有权部门的要求，需要向其提供定期报告或临时报告等内幕信息的部分或全部内容的，公司应明确要求有权部门保密，不得泄露相关信息。 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其报送年度统计报表等资料的，公司应拒绝报送。公司依据法律法规的要求应当报送的，需要将报送的外部单位相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。 外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕信息被泄露，应立即通知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。如公司发现外部单位及其工作人员或个人因保密不当致使前述内幕