外商合资有限责任公司章程参考格式资料.doc

外商合资有限责任公司章程参考格式 ? ? ? 第一章? 总则 第二章? 经营范围与规模 第三章? 投资总额和注册资本 第四章? 股东会 第五章? 董事会 第六章? 经营管理机构 第七章? 监事会 第八章? 财务会计 第九章? 利润分配 第十章? 职工和工会 第十一章? 期限 终止 清算 第十二章? 适用法律 第十三章? 附则 ???? ? ? 　 第一章? 总则 ? 第一条 ?为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国外资企业法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规，特制定本章程。 第二条 公司的名称为： 中文： 江苏AA有限公司???? ??? 英文： Jiangsu AA Co.，Ltd.? 住所：? 江苏省南京市A路1号??? 护照号码（或有效身份证件号码）： US? 第三条 公司由股东甲方 日本BB有限???? 公司、乙方? 美国CC 有限? 公司投资组建，股东名称、法定地址为： 甲方： 名称：? 日本BB有限公司???? 法定地址：??日本国东京DD区EE町号?? 乙方： 名称：?? 美国CC有限公司?? 法定地址：??? 美国纽约州纽约市华尔街1号?? 第四条 公司的组织形式为有限责任公司。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润、分担风险及亏损。（或按照《公司法》第35条约定方式） 或全体股东约定实际分取红利的办法：?????????????? 第五条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中华人民共和国的法律、法规和政府规章。 ? ? 经营范围与规模 第六条 公司的经营范围为：电子元器件、数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字放声设备加工、制造和销售。 第七条 公司的生产经营规模：年产值3000万美元。 ? ? 投资总额和注册资本 第八条? 公司投资总额为 1000 万美元。 第九条? 公司注册资本? 600 万 美元 。 第十条? 投资各方的出资额及出资方式为： 甲方：出资额为? 360万 元美元，占注册资本?? 60???? ％ 其中：现金? 100 万美元，机器设备 100 万美元， 知识产权? 100万美元，其他? 60万美元。 乙方：出资额为?? 240万美元，占注册资本?? 40???? ％ 其中：现金? 80万 美元，机器设备? 90万美元， 知识产权? 60万美元，其他 10万美元。 全体股东同意以可以依法转让的非货币财产作价出资的，必须经中华人民共和国境内依法设立的评估机构作价，核实财产，不得高估或者低估作价。 ? 股东出资时间：公司注册资本由全体股东自公司成立之日起? 6个月 内一次性投入。 （或：公司的注册资本由全体股东分期缴纳，在公司成立之日起 3?? 个月内缴付出资额的? 15?? ％，其余部分在? 2年?? 内全部缴清，并委托在中国注册的会计师事务所验资，给公司出具验资报告书。） 第十三条 全体股东任何一方，如向第三者转让其全部或部分股权时，须经另一方同意，并报原审批机构批准。 第十四条? 一方转让其全部或部分股权时，另一方有优先购买权，如向第三者转让时，其条件不能优于向合资他方转让的条件。 第十六条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经政府机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。 第十七条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。 ? 第四章? 股东会 第十八条　公司股东会由股东组成。股东会是公司的权力机构。 第十九条　股东会行使下列职权： 1、决定公司的经营方针和投资计划； 2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（董事是委派产生的就删除前句，第2项直接是“决定有关董事、监事的报酬事项”） 3、审议批准董事会的报告； 4、审议批准监事会或者监事的报告； 5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 7、对公司增加或者减少注册资本作出决议； 8、对发行公司债券作出决议； 9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 10、修改公司章程； 11、其他???????????? 。 对前款所列事项全体股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第二十条　首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 第二十一条　股东会会议分为定期会议和临时会议。 定期会议每年召开? 1?? 次，于每年的? 2月28日? 按时召开。在公司住所或股东会