北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告.PDF

证券代码：300065 证券简称：海兰信 上市地点：深圳证券交易所 北京海兰信数据科技股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书 （草案） 交易对方 序号 名称 序号 名称 珠海市智海创信海洋科技服务合伙 杭州兴富投资管理合伙企业 1 5 企业（有限合伙） （有限合伙） 珠海市劳雷海洋科技服务合伙企业 杭州宣富投资管理合伙企业 2 6 （有限合伙） （有限合伙） 珠海永鑫源实业发展合伙企业 3 7 上海丰煜投资有限公司 （有限合伙） 4 上海梦元投资管理中心（有限合伙） 8 王一凡 独立财务顾问 二〇一七年十二月 目 录 释 义6 董事、监事以及高级管理人员声明 10 交易对方声明 11 重大事项提示 13 一、本次交易方案概述 13 二、标的资产估值及作价 13 三、本次发行股份概况 14 四、本次交易构成关联交易 19 五、本次交易构成重大资产重组 19 六、本次交易不构成重组上市 19 七、本次交易完成后公司仍符合上市条件20 八、本次交易对上市公司的影响20 九、本次重组相关方作出的重要承诺22 十、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序29 十一、上市公司的控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见31 十二、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股 份减持计划31 十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排32 十四、独立财务顾问的保荐机构资格37 重大风险提示38 一、本次交易相关的风险38 二、交易标的对上市公司经营影响的风险39 三、财务风险41 四、本次交易的其他相关风险42 第一节 本次交易概况43 一、本次交易方案概述43 二、本次交易的背景和目的43 三、交易对方增资获得海兰劳雷45.62%股权及本次重组交易路径的背景和目 1 的48 四、本次交易已经履行及尚需履行的审批程序53 五、本次交易具体方案54 六、本次交易构成关联交易60 七、本次交易构成重大资产重组60 八、本次交易不构成重组上市60 九、本次重组对上市公司的影响61 十、摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排63 十一、本次交易后公司仍符合上市条件67 第二节 上市公司基本情况68 一、基本信息68 二、历史沿革68 三、最近三年的主营业务发展情况73 四、最近三年及一期主要财务数据及财务指标74 五、最近三年重大资产重组情况75 六、控股股东及实际控制人情况75 七、海兰信、现任董事及其高级管理人员处罚情况77 八、海兰信及其主要管理人员最近三年的诚信情况77 第三节 交易对方基本情况78 一、珠海劳雷78 二、智海创信81 三、永鑫源85 四、上海丰煜88