私募基金的基金的结构与典型条款设计文档.docVIP

私募基金的基金的结构与典型条款设计 ????私募基金的基金(Private Equity Fund of Funds，PE FOF)主要采取定向募集的方式从机构投资者或富裕个人投资者手中募集资金(发达国家也有在公开市场上出售基金份额的)，或以基金份额作抵押发行债券方式筹集资金成立基金，再投资于市场上的各类私募基金，主要包括风险投资基金、并购基金及其他专注于房地产或基础设施的基金等。????私募基金的基金依据所投资的对象不同可以分为风险投资基金的基金(Venture FOF)、收购基金的基金(Buyout FOF)以及二级投资基金的基金(Secondary FOF)。将75％以上资金投资到风险投资基金的称为风险投资基金的基金；将75％以上资金投资到收购基金的称为收购基金的基金；主要专注于在二级投资市场寻找机会，购买其他有限合伙人(Limited Partner，LP)转让的私募基金权益的称为二级投资基金的基金。私募基金的基金从20世纪80年代萌芽到现在，短短二十多年已经发展成为全球私募基金市场不可或缺的重要组成部分。????一、私募基金的基金的企业结构????私募基金的基金是由有限合伙人和普通合伙人(General Partner，GP)组成的合伙制企业。普通合伙人对基金进行日常管理、作出投资决策、寻找正在筹资的基金并进行尽职调查。一般情况下，他们向有限合伙人提供年报，部分基金甚至提供季度报表。作为工作回报的年管理费通常在该基金获得承诺资金的1％～1.5％之间。为了使普通合伙人与有限合伙人的利益挂钩，普通合伙人往往也对他们的基金进行投资。投资量大约是基金总规模的1％～2％。因此，普通合伙人不仅管理有限合伙人的注入资金，也管理他们自己的资金。????许多基金有利润分享制度。部分基金收取附带权益，如约定最低投资收益率，即普通合伙人只有达到一定的业绩水平才能获得收益，这和传统的风险投资基金与杠杆并购基金相似。????私募基金的基金通常由三种机构设立，即银行(包括商业银行和投资银行)、独立的私募基金的基金管理机构以及资产管理公司。无论是何种形式的私募基金的基金，投资者都需要支付双重费用。他们既要支付管理费和附带权益给风险投资家(管理费是承诺资本的2.5％，附带权益是利润的20％)，又要支付管理费和(或)附带权益给私募基金的基金的普通合伙人。????二、私募基金的基金的运作流程????简而言之，私募基金的基金是一个合法组织。它一般采用有限合伙制，能够从众多有限合伙人那里集聚资本投向从事直接投资的多元化基金组合。这些从事直接投资的基金的基金经理，会根据投资侧重点和普通合伙人的能力，转而将资金投资给私人公司的投资组合。风险投资和并购投资是私募股权投资市场最重要的两部分，夹层融资和不良债权在私募股权投资市场上也占有一席之地。????图1阐述了私募基金的基金在私募股权投资过程中所扮演的角色。私募基金的基金从它自身的投资者或有限合伙人那里募集资金，紧接着投资大量基金。这些基金由独立风险投资、并购基金或者其他私募股权投资公司的普通合伙人管理。普通合伙人基金随后将资金投向有融资需要的私人公司。尽管在图中并未标示，但是独立风险投资、并购基金和其他私募股权投资公司也从其他投资者(可能是机构投资者、个人投资者，也可能是其他私募基金的基金)那里募集资金。一段时期后，私募股权投资公司开始出售它们投资组合中的资产，资金将呈反方向流动。首先从公司的投资组合流向普通合伙人，接着普通合伙人流向基金的基金(FOF)发起人，最后是从私募基金的基金发起人流向初始的有限合伙人。????????图1　私募基金的基金的运作流程????私募基金的基金的发起人通常会在2～4年内将全部资金转移给部分普通合伙人。回顾私募基金的基金发展历程，一般要到首次投资之后至少3年才第一次对有限合伙人进行分配。与此同时，大部分资产在5～7年之内是不会返还的。这种具体的分配安排随着经济周期的变化而变化。如在风险投资蓬勃发展的20世纪90年代末及2004年后并购基金迅速发展的那段时期，投资两年有限合伙人就能获得分配已经是很普遍的事。但是，一般私募基金的基金的存续期都设定为10年以上，截至协议规定时间，所有的资本都需要返还给有限合伙人。????图1中间的椭圆突出强调了投资者可以从私募基金的基金的结构中受益，具体包括四个方面：投资者能够将资本集聚起来注入专业化管理的资产池；私募基金的基金经理提供投资选择和尽职调查服务；投资决策集中制定；一个投资者与其他有限合伙人一起将资金汇聚成资产池，较其他方式能够投资更大量的基金，实现了更有效的投资组合多样化。????三、私募基金的基金投资者(有限合伙人)的投资策略????1.私募基金的基金分类????私募基金的基金市场规模庞大而且复杂。有限合