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北京大成（杭州）律师事务所 关于浙江兆晟科技股份有限公司申请股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 成杭证字〔2015〕第075 号 杭州市江干区城星路 111 号钱江国际时代广场2 号楼14 层 邮政编码：310020 电话：0571 传真：0571 二○一五年七月 目录 释义 6 一、兆晟科技本次挂牌的批准和授权 7 （一）兆晟科技董事会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的相关议案7 （二）兆晟科技股东大会已经法定程序合法有效地作出本次挂牌的决议7 （三）兆晟科技股东大会就本次挂牌向董事会的授权 8 二、兆晟科技本次挂牌的主体资格 9 （一）公司依法设立9 （二）公司有效存续9 三、兆晟科技本次挂牌的实质条件 10 （一）公司依法设立且存续满两年 10 （二）公司业务明确、主营业务突出，具有持续经营能力 10 （三）公司法人治理结构健全，合法规范经营 11 （四）公司股权明晰，股票发行及转让行为合法合规 11 （五）主办券商推荐并持续督导 12 （六）本次挂牌符合豁免中国证监会核准的条件 12 四、兆晟科技的设立 12 （一）公司设立的程序、资格、条件和方式 12 （二）兆晟科技设立过程中的发起人协议 15 （三）兆晟科技设立时的审计、评估 15 （四）公司创立大会的程序及所议事项 16 五、兆晟科技的独立性 16 （一）兆晟科技业务独立 16 （二）兆晟科技资产独立 16 （三）兆晟科技人员独立 17 （四）兆晟科技财务独立 17 （五）兆晟科技机构独立 18 （六）兆晟科技自主经营能力及其他方面独立性 18 六、兆晟科技的发起人和股东 19 （一）兆晟科技的发起人 19 （二）发起人的出资21 （三）兆晟科技现有股东22 （四）兆晟科技的实际控制人23 （五）公司的股份质押情况25 1 关于浙江兆晟科技股份有限公司申请股票在全国中 北京大成（杭州）律师事务所 小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 七、兆晟科技的股本及演变25 （一）兆晟有限的设立及变更25 （二）兆晟科技变更设立时的股权设置与股本结构30 （三）股份公司设立后的股权变动31 （四）兆晟科技股份质押或权利限制31 八、兆晟科技的业务32 （一）兆晟科技的主要业务32 （二）兆晟科技取得的业务资质和许可资格情况32 （三）兆晟科技的境外经营34 （四）兆晟科技的业务变更34 （五）兆晟科技的主营业务35 （六）兆晟科技的持续经营能力35 九、关联交易及同业竞争36 （一）关联方及关联关系36 （二）关联交易37 （三）关联交易的公允性38 （四）关联交易的决策程序38 （五）兆晟科技的同业竞争及避免措施38 十、兆晟科技的主要财产39 （一）自有的土地使用权和房屋所有权39