灵汇技术股份有限公司公开转让说明书申报稿.PDF

灵汇技术股份有限公司 Linkwell Science Technology Co., Ltd. （杭州市祥园路30 号12 幢9 楼） 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商:申万宏源证券有限公司 二○一五年十月 灵汇技术股份有限公司公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-1 灵汇技术股份有限公司公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、公司治理的风险 有限公司阶段，公司建立有一定的治理结构，但内部控制并不完善。股份公 司成立后，公司健全了法人治理结构，制定了《公司章程》、“三会”议事规则、 《关联交易管理制度》等治理制度，以及适应公司现阶段生产经营的内部控制制 度。由于股份公司成立时间较短，治理制度的执行需要一定时间的实践检验，内 部控制体系也需要进一步完善。因此公司未来经营中存在因治理制度不能有效执 行、内部控制制度不够完善，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、关联方资金占用风险 报告期内，公司存在资金被关联方占用的情况。2013 年底、2014 年底、20 15 年 4 月末，公司应收关联方款项中的属于非经营性资金占用余额分别为 298.65 万元、0 万元和0 万元。公司积极规范和清理关联方资金占用，截至2014 年 12 月31 日，关联方非经营性资金占款已全部收回。虽然公司制定了《防范控股股 东及关联方占用公司资金管理制度》，控股股东、实际控制人以及董事、监事和 高级管理人员均出具了《减少和避免关联交易及资金占用的承诺》，但公司仍需 进一步加强规范经营意识，确保今后不因类似事项给公司经营造成不必要的风险 以及损害中小投资者利益的情况发生。 三、下游需求的风险 公司的产品和服务主要应用于医药、生物制药、化妆品、保健食品、医疗器 械、动物房、实验室、电子及器件、半导体、精密机械、航天、军工等对空间洁 净度有高卫生要求的制造企业的洁净室。下游电子、医疗等行业的市场波动将直 接影响公司产品的需求。公司面临的下游风险主要表现在市场需求结构的变化， 以及随着固定资产投资放缓洁净室工程市场需求增速下落，这些都为企业带来较 大的经营风险。 四、收入季节性波动的风险 公司的客户主要为医药、生物制药、化妆品、保健食品、医疗器械、动物房、 1-1-1 灵汇技术股份有限公司公开转让说明书 实验室、电子及器件、半导体、精密机械、航天、军工等对空间洁净度或自动控 制有高要求的制造企业或其招标确定的工程总承包商。上述企业一般在上年年末 或当年年初制定投资计划和支出预算，第二、三季度开展招投标及项目的施工和 建设，从而使得公司的销售存在季节性，下半年的销售合同多于上半年，上下半 年收入不均衡，导致第一季度、第二季度利润总额为负的情况，收入、利润存在 季节性波动风险。 五、经营业绩下滑的风险 公司2013 年盈利情况较好，净利润为1,947.67 万元，2014 年公司业绩出现 了大幅下滑，净利润为357.85 万元，2015 年 1-4 月，受洁净