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吉林永大集团股份有限公司 参、控股公司管理制度 第一章 总 则 第一条 为加强对吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“母公 司”）参、控股公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合 法权益，促进参、控股公司规范运作和健康发展。根据《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所中小板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、 法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本 制度。 第二条 本制度所称参、控股公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调 整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包 括： （一）全资参、控股公司； （二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股50% 以上（不含 50% ）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董事会）的控股参、控股公 司； （三）持有其股权在50% 以下但能够实际控制的公司； （四）公司参股且不实际控制，但根据参股公司章程规定，可委派部分高层 管理者参与经营的参股公司。 第三条 公司与参、控股公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股 权份额，依法对参、控股公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置 等股东权利，并负有对参、控股公司指导、监督和相关服务的义务。 第四条 参、控股公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负 盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司各职能部门根据公司内部控制制度，对参、控股公司的组织、 财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技 术、品质、营销等进行指导、管理及监督： （一）公司总经理办公室主要负责对参、控股公司人力资源等方面进行监督 管理；公司总经理办公室主要负责对派往参、控股公司担任董事、监事、高级管 理人员进行管理及绩效考核，并负责对参、控股公司的相关人事信息、职责权限 的收集整理、制定工作； （二）公司财务部门主要负责对参、控股公司经营计划的上报和执行、财务 会计等参、控股公司管理制度方面的监督管理，并负责参、控股公司的财务报表 及相关财务信息的收集和备案； （三）公司董事会秘书、证券部主要负责对参、控股公司重大事项的信息披 露工作，对参、控股公司规范治理等方面进行指导和监督； （四）公司研发部门负责对参、控股公司的技术指导、支持，并与法务部门 共同指导参、控股公司知识产权的保护工作； （五）公司审计部负责对参、控股公司重大事项和规范运作进行审计监督； 参、控股公司有义务配合母公司审计部门或者母公司委托的审计机构的定期或者 专项审计工作； （六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对参、控股公司 的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，参、控股公司应将该事务形成 的材料分别交所涉及部门报备。 第六条 参、控股公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理， 合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对参、控股公司的各项制度 规定。 第七条 公司的参、控股公司同时控股其他公司的，该参、控股公司应参照 本制度，建立对下属参、控股公司的管理控制制度。 第八条 对公司及其参、控股公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控 制，可比照执行本制度规定。 第二章 人事管理 第九条 母公司通过参、控股公司股东（大）会行使股东权力制定参、控股 公司章程，并依据参、控股公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人 员。 第十条 参、控股公司董事长 （执行董事）、总经理、副总经理等高级管理人 员依照参、控股公司章程产生。 第十一条 参、控股公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职 责： （一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、 高级管理人员责任； （二）督促参、控股公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营， 规范运作； （三）协调公司与参、控股公司间的有关工作，保证母公司发展战略、董事 会及股东大会决议的贯彻执行