杭州天丰电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上申请.DOCVIP

杭州天丰电源股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 华西证券股份有限公司: 现对你公司推荐的杭州天丰电源股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 规范性问题 1、招股说明书披露：2015年4月，发行人在全国中小企业股转系统挂牌，转让方式为做市转让。请发行人说明本次首发申请文件与发行人在新三板挂牌期间的信息披露内容是否存在重大差异；如有，请逐项说明差异内容及差异原因，在新三板挂牌期间是否存在信息披露违规情形，针对本次首发申请是否按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行相应的程序，挂牌期间是否受到行政处罚、行政监管措施或自律监管措施。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 2、申报文件显示：公司设立时控股股东为万马电子，2007年2月变更为海久控股，2007年12月变更为浙江海久，直至2011年10月变更为宇川投资。截至目前，宇川投资持有公司2,666.70万股，占本次发行前公司总股本的42.32%；陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍为公司实际控制人，合计控制公司66.90%股份的表决权。请发行人： （1）补充披露控股股东宇川投资设立以来历次股权变动情况及原因，历次新增股东的基本情况（包括但不限于学历背景、职业背景、近五年工作经历，若股东为公司员工的，请说明入职时间、历任职务及任职年限），说明浙江海久、海久控股基本情况，包括成立时间、注册资本、股权变动以及主营业务变动情况，是否与发行人现实际控制人存在关联关系，补充披露发行人设立原因和背景，设立以来历次控股股东变更以及万马电子转让股权的原因，履行的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷，是否存在股份代持、委托持股等情形。 （2）补充披露将陈刚、任旭东、陈婷、潘美珍认定为实际控制人的原因和依据，上述四人是否均实际参与公司经营和管理，是否对公司经营决策产生实质性影响，历次三会决策意见是否一致，实际控制人之间是否签订《一致行动人协议》及具体条款，实际控制人关联股东出具的股份锁定承诺是否符合发行监管要求。 （3）结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定详细说明历次股权转让和增资过程中控股股东及实际控制人持股的变动情况，并说明最近两年内是否存在实际控制人变更情形，是否存在违反《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》相关规定的情形。 请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 3、招股说明书披露：陈刚、陈婷的父亲陈金富直接持有公司13.81%股份，陈金富全部表决权委托给宇川投资行使，直至其不再持有授权股份为止。请发行人详细披露上述授权委托协议的具体条款，表决权委托授权是否符合相关法律法规规定，是否存在限制股东行使其权利的情形，是否对发行人的股权稳定性产生影响，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 4、招股说明书披露：截至2017年5月15日，发行人股东人数共计410人。请发行人说明上述股东中是否存在信托计划、资管计划及契约性基金的情形，是否就股东人数超200人情形履行相关核准程序，是否存在违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。 5、申报文件显示：2002年7月，发行人前身杭州万马设立，由中方投资者万马电子（75%）与外方投资者HECELL INTERNATIONAL CORP.（15%）共同设立中外合作经营企业，注册资本1000万美元，实缴资本450万元，存在出资延迟事宜。请发行人补充披露：（1）上述外方投资者将对杭州万马出资赠予给香港山禾的原因，双方是否存在关联关系，股权变动是否履行相关审批程序，香港山禾于2010年转让股权的原因是否涉及外商投资企业税收补缴事项，是否存在法律风险，是否存在违法违规行为；（2）公司设立时出资延迟是否违反相关法律法规，是否受到行政处罚，是否构成重大违法违规行为，是否构成本次发行上市的法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见，说明核查过程和依据。 6、申报文件显示，新三板挂牌前，发行人发生2次减资、1次股份赠与、1次增资和5次股权转让；新三板挂牌后，发行人进行三次非公开发行，由协议转让方式变更为做市转让方式。控股股东宇川投资及实际控制人中的任旭东、陈婷、潘美珍以其持有的合计1,030万股发行人股份作为质押财产，为发行人及其子公司湖州天丰向银行融资提供最高额质押担保。请发行人： （1）补充披露上述股权