中小企业板块股票发行程序与上市操作流程提纲.docVIP

 中小企业板块股票申报与上市操作流程 （“风险投资与中小企业板块上市研讨会”·2004年7月20日江苏南京） 中国人民大学金融与证券研究所 中小企业板块股票申报程序与上市操作流程 一、中小企业板块上市辅导程序及内容 深交所将重点安排具有成长性和科技含量的中小企业发行上市，并会尽可能扩大行业覆盖面，中小企业板上市程序必须经过改制、辅导、发行、上市四个阶段。 ☆ 企业改制 根据《公司法》及相关法律规定，股份制公司应具备发起人5人以上，其中须有过半数的发起人在境内有住所；发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本，最低限额为人民币1000万元；股份发行及筹办事项符合法律规定；发起人制定公司章程，并经创立大会通过；有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织结构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。具备这些要件并经管理部门批准后，可向工商部门申领股份公司执照。至此，公司的改制完成。 ☆ 上市辅导 改制后的企业具备了上市前的基本要求，根据中国证监会《首次公开发行股票辅导工作办法》规定，在发行上市前，应聘请具有主承销商资格的证券机构作为上市辅导机构，进行为期至少一年的辅导。中国证监会派出机构将负责对辅导工作进行监管和验收。 ☆ 股票发行 1、上市前辅导工作经过中国证监会派出机构验收后，公司在主承销商、会计师配合下，制作申请发行上市的全套申报材料； 2、由主承销商的内核小组对中小企业进行评价； 3、由主承销商为中小企业出具发行上市的推荐函，上报中国证监会发行审核委员会，经其审议批准后企业可以到深圳证券交易所，按照证监会批准的发行价格及发行方式进行发行工作。 ☆ 上市交易 1、发行结束后，由深圳证券交易所安排中小企业进行路演并上市流通； 2、经过深圳证券交易所审核无误，同意中小企业成为了中小企业板块的一员； 3、正式在深圳证券交易所中小企业板块挂牌交易； （一）上市辅导主要程序 （1）聘请辅导机构 （2）辅导机构提前入场 （3）双方签署辅导协议 （4）报送辅导工作备案报告 （5）对企业存在的问题进行整改 （6）企业向社会公告准备发行股票的事宜 （7）制定《股票发行计划》 （8）提交辅导评估申请 （9）辅导工作结束 （10）出具辅导工作报告 （二）上市辅导的主要内容 （1）组织由中小企业的董事、监事、高管人员、股东参加的有关法律法规的学习、培训和考试， （2）督促中小企业按照有关规定进行公司治理结构、规范运作，健全公司财务会计制度，并实现规范运行。 （3）核查中小企业在股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 （4）督促中小企业实现独立运作，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，形成核心竞争力。 （5）督促中小企业规范与控股股东及其他关联方的关系，妥善处理同业竞争和关联交易问题。 （6）建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作 （7）督促中小企业形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向的规划。 （8）对中小企业是否达到发行上市条件进行综合评估，诊断并解决问题。 （9）协助中小企业开展首次公开发行股票的准备工作。 （10）公司董事、监事、高级管理人员及持有5％以上(含5％)股份的股东持股变动情况是否合规。 二、中小企业股票发行申报程序及内容 ☆ 中小企业申报及审核程序第一步 （1）制定初步的发行方案 （2）聘请专门机构对募集资金投资项目的可行性进行评估 （3）需要相关部门批准的募集资金投资项目 （4）出具公司最近3年有无重大违法违规的证明 （5）完善公司治理结构 （6）办理公司房屋、土地的产权证明 （7）搜集行业研究资料 （8）了解证监会的最新发行政策动态 （9）了解保荐机构推荐机制及程序 （10）中介机构基于公司实际情况认为必要的其他准备工作 ☆ 中小企业申报及审核程序第二步 中小企业申请文件的主要内容 （1）招股说明书及招股说明书摘要； （2）最近3 年审计报告及财务报告全文； （3）发行公告； （4）保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函； （5）保荐机构对企业的核查意见； （6）律师出具的法律意见书和律师工作报告； （7）企业申请发行股票的报告； （8）企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议； （9）本次募集资金运用方案及股东大会的决议； （10）有权部门对固定资产投资项目的批准文件（如需要立项批文）； （11）募集资金运用项目的可行性研究报告； 中小企业板块股票发行上市流程图 （仅供参考） ☆ 中小企业申报及审核程序第三步 首次公开发行股票的中小企业申请文件主要包括： （1）招股说明书及招股说明书摘要 （2）最近3 年审计报告及财务报告全文 （3）发行公告 （4）保荐机构对企业的核查意见 （5）律师出具的法律意见书和律师工作报告 （6）企业申请发行股票的报告 （7）企业发行股票授权董