湖北凯乐科技股份有限公司子公司管理制度.PDFVIP

湖北凯乐科技股份有限公司 子公司管理制度 （经公司2013 年10 月9 日第七届董事会第三十三次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了健全湖北凯乐科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 的内部控制管理制度，加强公司对子公司的管理，有效防范控制经营管理风险， 确保子公司规范、高效、有序运作，促进公司健康发展，根据《公司法》、《证券 法》、《上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度的相关规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司指公司直接或间接投资的、具有独立法人资格主 体的公司，包括： （一）全资子公司：公司持股比例为100%的子公司。 （二）控股子公司：公司持股50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会 半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司。 第三条 公司依法行使股东权利，对子公司进行管理，同时负有对子公司指 导、监督和提供相关服务的义务。 第四条 作为本公司的子公司，需遵守证券监管部门关于上市公司的各项管 理规定，遵守公司关于公司治理、财务管理、关联交易、信息披露等各方面的内 部控制管理制度，做到诚信、公开、透明。 第五条 子公司同时控股其他公司的，应参照公司内部控制制度的要求逐层 建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。 第二章 治理结构 第六条 子公司应严格按照法律法规完善法人治理结构，确保子公司股东会、 董事会及监事会规范运作和科学决策。 第七条 除全资子公司外的子公司应依法设立股东会（如子公司为股份有限 公司，则为股东大会）。子公司应根据自身实际情况依法设置董事会（或执行董 事）、监事会。 第八条 公司依法行使股东权利，按照子公司章程规定向其推荐董事、监事、 高级管理人员。公司可根据需要对任期内的上述人员进行调整。 第九条 子公司董事、监事及高级管理人员的推荐程序： （一）公司总经理推荐提名人选； （二）报公司董事长最终审批； （三）公司办理正式推荐公文； （四）按子公司章程规定予以确定； （五）报公司董事会秘书备案。 第十条 子公司召开股东会、董事会或其他重大会议10 个工作日之前，应将 会议通知、议题、议案报公司董事会秘书，由董事会秘书判断所议事项是否须经 公司董事会或股东大会批准，并审核是否属于应披露信息。 子公司召开股东会、董事会及监事会并形成决议后，应当在第一时间且在1 个工作日内将会议决议及相关附件报公司董事会秘书。 第十一条 参加子公司会议的代表应依照公司有权决策机构的决策结果进行 表决或发表意见。如决策机构无法在子公司相关会议召开前作出决策，子公司应 延期召开相关会议。 第三章 经营管理 第十二条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律法规、部门 规章，应根据公司内部控制制度，结合自身经营特点和环境条件，制定子公司内 部控制制度及具体实施细则，以保证公司内部控制制度的贯彻和执行。 第十三条 子公司应以公司发展规划和经营计划为基础，结合自身情况制定 生产经营规划和计划，并按照归口管理的原则，接受公司各职能部门的指导和监 督，确保子公司正常有序的运行和公司总体目标的实现。 第十四条 子公司应于每年度结束后及时编制年度生产经营情况报告及下一 年度生产经营计划、年度财务决算报告及下一年度财务预算计划，并经子公司履 行决策程序后报本公司。 第十五条 子公司拟进行经营范围及主要业务调整或其他重大事项时，子公 司经营层应在充分论证的基础上提出可行性研究报告，报本公司审核同意后提交 子公司董事会审议，并由子公司监事会发表意见，经子公司股东会通过后实施。 第十六条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制，子 公司的股东会决议、董事会决议、《章程》、营业执照、印章、年检报告书、政府 部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管，涉及公 司整体利益的文件应报公司相关部门备案。 第四章 财务管理 第十七