上海外滩投资开发(集团)有限公司18年第一期中期票据法律意见书.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所法律意见书 ALLBRIGHT LAW OFFICES ——————————S HA NGH A I —————————— 上海市锦天城律师事务所 11-12/F SHANGHAITOWER, NO. 501 MIDDLE YINCHENGROAD,SHANGHAICHINA 200120 上海市银城中路501 号上海中心大厦11、12 楼邮编：200120 电话：（8621 ）2051-1000 传真：（8621 ）2051-1999 致：上海外滩投资开发（集团）有限公司 关于上海外滩投资开发（集团）有限公司2018 年度第一期中期票据发行 之 法律意见书 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）是依法设立、可以在中华人民共 和国（以下简称“中国”，就本法律意见书不包括香港特别行政区、澳门特别行 政区及台湾地区）从事律师业务的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律 意见。 现本所受上海外滩投资开发（集团）有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”） 的委托，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券 市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第1 号）（以下简称 “《管理办法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，按照银行间市场交易 商协会 （以下简称“交易商协会”）规则指引以及律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就发行人2018 年度第一期中期票据 （以下简称“本期 中期票据”）发行 （以下简称“本次发行”）所涉及的有关法律事项，出具本法律 意见书。本所同意将本法律意见书作为本次发行注册必备的法律文件，随同其他 材料一同报送；愿意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。 为出具本法律意见书，本所声明： 1. 本所已依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、 法规和规则指引发表法律意见。本法律意见书只对中国法律问题作出评论， 本所出具本法律意见书所依据的中国法律，是指截至本法律意见书出具之日 在中国境内有效的中国法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定。 本所不对上述法律、行政法规、部门规章、地方性法规及相关规定日后可能 出现的解释、调整及修改对本法律意见造成的实质变更与影响负责。本所也 并不对任何中国司法管辖区域之外的法律发表意见。 2. 为出具本法律意见书，本所审查了必要且与出具本法律意见书相关的文件， 本所还查阅了其他与出具本法律意见书有关的法律、法规。此外，本所还向 1 上海市锦天城律师事务所法律意见书 有关政府部门作了本所认为必要的查询。 3. 在本法律意见书中，本所仅就本次发行所涉及的有关法律问题发表意见，并 不对有关会计、审计和偿债能力等非法律专业事项发表评论，本法律意见书 如有提及有关会计、审计及其他相关内容，也仅为对该等内容的引述，并不 表明本所律师对该等内容真实性、准确性、合法性作出了任何判断及保证。 4. 本法律意见书仅供本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。 为出具本法律意见书，本所假设： 1. 本所审阅的全部文件的复印件均与原件相符，为真实的复印件； 2. 本所审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； 3. 所有已签署或者将签署文件的各方，除中国政府机构外，均为依法存续的法 律实体并取得了适当的授权签署该等文件； 4. 本法律意见书中涉及发行人所提供的全部文件、资料、确认函、回复、说明 等内容是真实、完整、准确的。 基于以上所述，本所就本次发行出具法律意见如下： 一、发行人的主体资格 1. 发行人原名 “上海外滩投资开发有限公司”，于2009 年9 月7 日设立，设立 时注册资本为人民币20,000 万元。2009 年9 月29 日，根据《黄浦区人民政 府关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复》（黄