中国铝业股份有限公司18年第一期中期票据的法律意见书.pdfVIP

在前述调查过程中，本所得到发行人如下保证，即其已经提供了本所要求的 出具本法律意见书所必需的、真实完整的原始书面材料、副本材料或口头证言， 有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或者复印件均与正本材料 或者原件一致，并保证所提供材料的真实性、准确性、完整性。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出 具相应的意见。 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的 有关法规和规则指引发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事 项发生之时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的书面或口头的有关批准和确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、 信用评级（包括但不限于偿债能力、流动性等）等专业事项发表评论。在本法律 意见书中涉及会计审计、信用评级等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的 报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的 保证。 本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提 供的文件和有关事实进行了核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本法律意见书不得由任何 其他人使用，或用作任何其他目的。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。本所同意将本法律意见书 作为发行人本次发行的必备文件，随同其他文件一同报送有关主管部门备案；本 所同意本法律意见书作为公开披露文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。 除此之外，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用于任何其他目的。 基于上述，本所出具法律意见如下： 2 一、本次发行的主体资格 1、根据发行人现持有的北京市工商行政管理局于2016 年5 月11 日核发统一社会 信用代码为911100007109288314 的《营业执照》，发行人是一家在中国境内依 法设立的股份有限公司，是具有独立法人资格的非金融企业。截至本法律意见 书出具之日，发行人依法有效存续，不存在根据中国法律、行政法规或发行人 公司章程需要终止的情形。 2 、截至本法律意见书出具之日，发行人为交易商协会会员。 3、发行人经原国家经济贸易委员会国经贸企改[2001]818 号《关于同意设立中国 铝业股份有限公司的批复》批准在中国境内依法设立的股份有限公司，其设立 以来的股本变动情况已履行了必需的内部授权程序、政府批准程序及工商变更 登记手续，符合中国法律、行政法规的规定。 综上所述，截至本法律意见书出具之日，发行人作为在中国境内具有法人资 格的非金融企业，具备有关法规要求的发行本期中期票据的主体资格。 二、本次发行的批准和授权 1、发行人董事会已于2017 年3 月23 日通过决议，同意提请发行人股东大会审议、 批准发行人一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿 还余额不超过人民币500 亿元（含截至2016 年12 月31 日止已发行、尚未到 期的各类债务融资工具余额共计人民币340.15 亿元）。根据有关法律、行政法 规以及发行人公司章程的相关规定，该次董事会决议的内容合法有效。 2 、发行人2016 年度股东周年大会已于2017 年6 月28 日通过决议，批准发行人 一次或分次注册及发行债务融资工具，且所有债务融资工具的待偿还余额不超 过人民币500 亿元（含截至2016 年12 月31 日止已发行、尚未到期的各类债 务融资工具余额共计人民币340.15 亿元）。根据有关法律、行政法规以及发行 人公司章程的相关规定，该次股东大会决议的内容合法有效。 3、发行人已就发行本期中期票据在交易商协会进行了注册，并已取得了交易商协 3 会出具的中市协注[2016]DFI51 号《接受注册通知书》。根据该《接受注册通 知书》，发行人在注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期 票据和永续票据，每期发行时确定当期主承销商、发行品种、发行规模、发行 期限等要素。发行人发行本期中期票据尚待向交易商协会备案。 综上所述