康美药业股份有限公司18年第二期超短期融资券法律意见书.pdfVIP

国浩律师(广州)事务所 关于康美药业股份有限公司 申请发行2018 年度第二期超短期融资券的法律意见 康美药业股份有限公司： (引 言) 一、出具本法律意见书的依据 (一)国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康美药业股份有限公司 (以下简称“发行人”)的委托，指派李彩霞、柳启乾律师(以下简称“本所律师”) 担任发行人申请发行2018 年度第二期超短期融资券项目(以下简称“本次发行”) 的专项法律顾问，参与相关工作并出具本法律意见书。 (二)本所律师按照《中华人民共和国中国人民银行法》(以下简称《人民银 行法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具管理办法》(以下简称《管理办法》)、《银行间债券 市场非金融企业超短期融资券业务规程(试行)》(以下简称《业务规程》)、《银 行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》(以下简称《注册规则》)、 《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场 非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具募集说明书指引》(以下简称《募集说明书指引》)及其他有关法律、法规 和规范性文件的规定，参与相关工作并出具本法律意见书。 二、声明事项 为出具本法律意见书，本所律师及本所声明如下： 1 (一)本所及本所律师依据《人民银行法》、《公司法》、《管理办法》、《业 务规程》等法律法规和规范性文件，按照中国银行间市场交易商协会(以下简称 “交易商协会”)规则指引以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神出具本法律意见书。 (二)本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事 实和我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见；本所及本所律师已严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次发行的合法合规性进行了 充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的 结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 (三)对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律 师依赖于发行人、有关政府部门及其他有关机构出具的文件发表法律意见。 (四)本法律意见书仅就与本次发行的有关法律事项发表法律意见，并不对财 务会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及 该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述。 (五)本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不 得用作其他任何目的。 (六)本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申 报材料一并上报交易商协会；同意本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应 的法律责任。 基于上述事项，本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 2 (正 文) 一、发行人的主体资格 (一)发行人是依法设立的上市公司 1、发行人的设立 发行人经广东省人民政府办公厅《关于同意设立广东康美药业股份有限公司 的复函》(粤办函﹝1997 ﹞346 号)和广东省经济体制改革委员会《关于同意设立 广东康美药业股份有限公司的批复》(粤体改﹝1997 ﹞077 号)批准，由普宁市康 美实业有限公司、普宁市国际信息咨询服务有限公司、普宁市金信典当行有限公 司、许燕君和许冬瑾共同发起设立，成立时的总股本为52,800,000 元，由上述 五个发起人全部认购。发行人于1997 年6 月18 日依法经登记成立，持有广东省 工商行政管理局(以下简称“省工商局”)核发的《企业法人营业执照》(注册号： 4400001007149)。 2、2001 年2 月首次公开发行股票并上市交易 2001 年 2 月，经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 《关 于核准广东康美药业股份有限公司公开